本文包含一套标准草案，我们作为行业的先行者可以尝试制定这些标准，以在等待完整的联邦监管制度的同时明确并保护客户。将其视为行业规范手册，力图建立共识。这是由 Sam Bankman-Fried 编写的，但无论是他还是 FTX 都没有信心认为这种结构是完全正确的——这只是一个草稿。

理想情况下，一些行业团体会仔细考虑这些主题，修改它们，并发布他们认为合适的社区规范集！

黑名单

我从根本上同意黑名单是区块链制裁合规性的正确方法

我们有三个可能的选择：

• 允许所有的交易
• 禁止受制裁方之间的转账（即，宣布这些转账非法并追究违规者的责任），并允许其他用户进行交易
• 除非机构明确允许，否则禁止所有转账

允许所有转让为重大金融犯罪打开了大门，但禁止所有转让，除非列入许可名单会使商业和创新陷入停顿并冻结经济弱势群体。黑名单机制是一个很好的平衡：禁止非法转移并冻结与金融犯罪有关的资金，同时允许商业活动

值得强调的是：如果您需要许可名单才能进行交易，那么所有的商业活动都会崩溃。这就好像如果你想在街角的商店买一块饼干，你得准备你的护照、地址证明、电话和电子邮件。保持点对点转账和去中心化区块链的假定自由（除非有具体证据表明存在诈骗、非法金融等）是绝对必要的。

与此同时，目前制裁合规性方面的最大差距是时机——如果非法金融活动的资金在被监测到之前就将所有的资产转移到其他地址会怎么样？‍

每个人都应该尊重 OFAC 的制裁名单 （顺便说一句，这已经是法律）。但为了让事情更加合理，我们应该制定以下规则

如果您从受制裁的地址收到资金，这可能不是您的决定——发送资金可以是单方面的。因此，应该有一个“冻结资金”地址——可能是烧毁，可能由 OFAC 维护——如果您收到受污染的资金，您可以将其发送到该地址，从而修复您的地址。

除非您尝试将受制裁的资产转发到另一个地址，否则不应标记您的地址。换句话说：发送受制裁的资金是受制裁的；但被动接受这些资金应该有机会挽救。

财政部应明确和公开哪些地址存储了制裁名单，以及如何解析它。同时应该有一个受制裁地址的链上列表，实时更新，由 OFAC 或负责人维护。然后，中心化应用程序可以实时查询受制裁地址列表，以避免将资金转移到这些地址或从这些地址接受资金。

这个列表应该是可传递的：如果 Alice 受到制裁，并且 Bob 向 Alice 发送了 100 万美元，那么 Bob 的地址本身应该被标记。通过利用公共区块链账本，我们可以确保受制裁实体无法将其资金转移到新钱包以欺骗制裁。但是，反过来也不是简单的；我们必须确保这种攻击不会伤害无辜的人

如果标记的资金被单方面发送到您的地址，还应该有一种方法可以修复您的地址：

此外，受信任的参与者应维护自己的链上地址列表，这些地址可能与金融犯罪有关。应该有一个标准化的格式。

需要明确的是，这些与认可地址不同；这是一个低得多的标准，不应该有法律禁止与这些地址进行交易。

但是，许多人可能会发现参考这些列表很有用。这也有助于交易所间的合作，也将有助于强制执行制裁合规性，并确保我们作为一个行业能够有效地维护黑名单，同时仍然允许一般的经济自由。

最后：我们应该尝试实现一些类似上面的系统来帮助我们快速响应事件。如果这在链上快速并立即更新，我们可以立即有效地做出响应和资产冻结。

黑客

黑客对数字资产生态系统极具破坏性。不过加密行业在识别和标记因安全漏洞而携带资金的地址方面做得不错，因此即使资金消失，黑客实际上也可能无法利用其中的大部分资金。

我们应该将这一点正式化，主要受信任方将与安全漏洞相关的地址添加到他们的可疑地址公开列表中。因此，中心化和去中心化协议都将能够迅速冻结相关地址。

每当出现安全漏洞时，黑客与协议之间往往会进行协商；通常，黑客会提出返还部分但不是全部资金，以换取某种豁免权。

从理论上讲，这样的交易是健康的：它可以保护客户、拯救公司和协议，并且仍然以丰厚的漏洞赏金奖励发现漏洞的各方。但在实践中，每次谈判对所有参与者来说都是有压力和争议的。

所以我提出了一个新的标准所以，5-5标准：

假设协议存在漏洞，Alice 发现了这个漏洞并利用它从协议 abc 中取出 $x，而 abc 手头有 $y 美元的储备金。

首先，保护客户。爱丽丝不应该得到任何东西，直到客户的资金被完全保护——这意味着如果 x > y，那么至少 $x-y 必须返回给 abc。

其次，Alice 从一开始就打算与协议合作并打算归还大部分资产。

假设满足以上两个条件，Alice 必须返还至少 95% 的资产，并保留5%和500万美元中的较小者。也就是说如果 Alice 偷走了150万美元，那么她可以保留7.5万美元；如果她偷走了1.5亿美元，那么她只能保留500万美元。

默认情况下，Alice 有 24 小时的时间按照 5-5 的标准返回她应该归还的东西。如果 Alice 不遵循 5-5 标准——即如果她保留的数量超过了她的“公平份额”——那么她就会被社区视为“坏演员”。

请注意，绝对清楚，这里没有任何法律或法规声明；这只是对加密社区规范的提议。

资产上市和证券

至少到目前为止，行业参与者有时必须回答的一个核心问题是特定资产是否是证券。

一般来说，BTC 和 ETH 不被视为证券；而许多合约的原生代币都被视为证券。但是，还有一些代币的范畴不清楚。

最终，在这个问题上可能会有立法、监管或司法上的明确性。在那之前，至少 FTX 计划这样做：

首先，我们的法律团队将根据豪威测试和其他相关判例法和指南对资产进行分析。如果该分析发现它是一种证券，我们会将其视为证券。

如果 (1) 不认为它是证券，我们通常会将其视为非证券商品，除非该资产被 SEC 和/或适当的管辖法院认定为证券。

如果我们确实发现某项资产可能成为证券，我们不会在美国将其上市，除非/直到有适当的注册流程。

对于我们联邦监管平台上列出的所有资产，我们打算发布一份类似于注册声明的非正式资产概述。有关比特币的此类声明的草稿，请参见此处。

理想情况下，我们最终会进入一个安全的行业：有明确的数字资产证券注册流程，可以保护客户，同时允许创新。  我们仍然很高兴与监管机构进行建设性合作，以制定证券代币的监管框架并在其中采取行动。

代币化股票

我认为，最终，区块链技术在改善传统市场基础设施方面具有很大潜力。

2021年1月28日，散户投资者在包括 Robinhood 在内的一些移动经纪商上大量购买了某些股票，例如 AMC 和 GME

随着这些股票的价格上涨，按市值计价，投资者赚了很多钱。但这给市场带来了问题

股票需要两天才能结算（美元可能需要几个月，尤其是对于 ACH 和信用卡而言），存在一定程度的不确定性和风险，即对方在此期间无法交付。这意味着，在1月28日，散户投资者获得了数十亿美元的未结算收益。

在一般情况下，用户进行股票投资，从付款到最后卖出股票收款可能要经过15个以上的金融实体，而且每一个都会招致一定的结算风险。因此，如果零售一天能赚数十亿美元，那么你就有数十个实体，每个实体都可能需要数十亿美元的闲置资金，以防链中的许多实体中的任何一个后来无法交付。

一旦投资者的利润超过资本不足的中介机构的监管资本，这些交易员就会被关闭，在某些情况下被清算，以确保他们不再赚到钱——这些中介机构无法保证的钱。 在当前的股票市场结构中，散户可以赚多少钱是有限制的！

但在1月28日，数字资产保持交易流动性。为什么？

因为如果 Alice 想从 Bob 那里购买 SOL 以换取 USDC，Alice 将链上的 USDC 发送给 Bob，Bob 将 SOL 发回，几秒钟后——只需约 0.0005 美元的费用——交易已完全结算，没有突出的结算不确定性或风险，因此基本上不需要监管资本。

如果两个平台之间有转账或交易，他们只需将区块链上的适当资产发送到另一个平台，再次在几秒钟内清除结算风险。‍

这就是说：我认为股票代币化有助于简化证券结算，为零售业提供更强大、更公平的市场结构。

现在有什么阻碍？我认为最重要的是监管的明确性：对于例如代币化的 AMZN，清算、托管、注册、发行、披露等会是什么样子？

客户保护

帮助保护投资者的最明确方法是提供透明度并防止欺诈。

我们应向投资者提供描述他们正在考虑的资产的清晰易懂的信息，监管机构应打击任何虚假陈述或做出重大误导性营销主张的行为。

我还认为，默认情况下，系统不应有意义地依靠信贷运行——尤其是对于零售业。散户投资者的损失一般不应超过他们在平台上存入的金额，如果平台提供的任何信贷失败可能导致平台上其他无辜投资者的损失社会化，则应给予严格审查。这是我们在 DCO 修正案中提出的清算模式的核心内容之一。

如果您有足够的信息披露和透明度，不会让投资者面临比他们存入更多的风险，并且正在规制欺诈行为，那么客户保护的其余核心部分就是适用性。换句话说，谁是特定产品的合适用户？

有很多方法可以尝试确定适用性，这些方法通常是在经济自由与风险之间进行权衡。

没有单一的完美程序来确定适用性，但总的来说，我认为基于知识的测试是合适的方法，并且比基于财富的标准更适合客户。

以下是可以用来确定谁可以访问特定产品的各种方法：

1. 只有净资产至少 $x 的投资者才能使用该产品
2. 只有收入至少为 $y 的投资者才能使用该产品
3. 有基于平台和产品机制的测试；只有通过该测试的投资者才能使用该产品
4. 只要产品不是骗局，任何人都可以访问任何产品
5. 平台应自行决定谁可以访问其产品

(1) 和 (2) 本质上是一样的。首先，他们可以采取行动加强阶级壁垒：只有富人才能真正进入金融生态系统，因此只有那些已经有很多钱的人才能赚钱和赚钱，从而加剧了经济、种族和农村的差距。其次，尚不清楚它实际上在保护投资者方面做得很好。我发现，为了实现经济稳定而不得不在一生中奋斗最多的用户往往是最有见识、最老练和知识渊博的用户之一。声称将穷人排除在财务自由之外是有效的客户保护，这意味着我非常不相信的事情。

(4) 的问题在于，您可能会看到人们利用了不了解他们正在使用的平台的人，冒着他们不知道且不愿意承担的风险。

(5) 可能意味着任何事情，但通常是对偏见和排斥的邀请，创造了金融准入的象牙塔。

据我所知，（3）是最合适的。它没有对经济上处于不利地位的人群做出假设或屈尊于任何特定群体，而是直接解决了实际上最大的担忧：人们会使用他们不了解的产品，承担他们不愿意承担的风险。总的来说，美国是建立在自由和个人选择的基础之上的，这在经济上和财政上以及口头上都是如此。但这不允许平台利用具有误导性、欺骗性或草率产品的客户。因此，我支持实施基于知识的测验——而不是基于资产的测验——来确定产品的适用性。

无论如何——为了展示我们计划推出 FTX US Derivatives 的计划，如果我们的修正案获得批准，我们已经建立了一个包含一整套客户保护的网站——从披露到解释器再到基于知识的测验。

DeFi

DeFi 对于数字资产最终可能带来的许多创新至关重要。在当前监管框架的背景下，这也是需要考虑的更棘手的事情之一。

但永远不会有完美的答案；我们所能做的就是一步一步。因此，这里有一个粗略的监管启发式提案，可与 DeFi 一起使用。

一方面，你的行为更像是言论自由、表达自由和数学结构：那些纯粹是编写代码、将其部署到去中心化区块链或根据链规则验证区块的行为。  作为语音的去中心化代码。

另一方面，你的结构看起来更像集中式金融服务：托管一个网站，方便散户投资者访问 DeFi 协议或营销产品。  

这意味着什么：您不需要金融许可证即可将代码上传到区块链（只要它不是非法/邪恶的）；同样，验证者的核心职责是正确验证区块——而不是判断或监管它们。

但是，以下活动可能需要一些许可/注册：在 AWS 上托管一个网站，为去中心化协议提供美国零售前端；向美国散户投资者推销 DeFi 产品。

这是一种妥协，任何强势立场都不是完美的。但我认为这是合理的。它允许核心技术创新继续进行，人们可以表达他们的自由，同时要求对面向零售或类似于传统金融经纪的活动获得许可，为监管机构提供一层以加强消费者保护和市场诚信。

我非常愿意接受这方面的建议！可以有许多变体。但最重要的是：弄清楚 DeFi 以及与 DeFi 相关的事物如何以及在何处适合和不适合监管环境是一个难题，而且还没有确定的想法。在没有为这样做制定合理和负责任的基础的情况下，我们应该小心进行决策。

稳定币

稳定币为国内外支付现代化和民主化提供了巨大的机会。我们应该采取支持他们的监管政策，同时防范任何系统性风险。

简而言之，任何自认为相对于美元稳定的稳定币都应该得到至少与流通中的稳定币代币一样多的美元（或联邦政府发行的国库券/票据）的支持，并且应该保持最新和公共信息和审计证明。x

此外，参与入口/出口过程的交易者应该有 KYC（即创建和赎回稳定币的个人和实体的 KYC）。这很容易纠正——我们认为有许多合适的监管框架可以实施稳定币计划——前提是运营实体维护资产的相关信息，并拥有并执行适当的 KYC 要求。需要明确的是，这并不意味着从 7-11 购买百吉饼需要护照和社会安全号码，但稳定币的发行和赎回应该是 BSA 级别的 KYC 活动。