• DAO代币只控制链上的代码，其中代码就是法律。
• DAO代币不控制人(编码员、验证者、清算机器人运行者、企业等)，但可以用于链下情绪信号传递，在这里法律就是法律。
• 开发者和其他人不能像回应链下利益相关者(股东等)一样回应链上利益相关者(DAO代币持有者等)，因为这样做会给开发者以及DAO参与者、用户和其他依赖协议的人带来巨大的法律风险。
• 开发者必须对他们在协议上所做的任何主要工作保密，以避免成为代币持有者的法律义务，并使整个协议、DAO和所有参与者受制于繁重的金融法规。

协议DAO的主要目的

• 协议DAO(以及组成它们的“治理代币”)的主要目的是让自主数字基础设施(即智能合约系统)的用户在是否以及如何更改这些系统的任何可能变更的功能方面有发言权。这是通过由DAO代币持有者的必要多数投票对这些系统进行直接、有约束力的链上控制来实现的。在MakerDAO社区中，这些被称为“执行投票”。
• 实际上，协议DAO只是用于调整无主、去中心化软件系统参数的大型多人在线游戏。这也是为什么DAO代币主要分配给(通过流动性挖矿等)这些系统的用户——用户需要在他们所依赖的系统中有强大的发言权。
• 对于链上治理，DAO代币和DAO投票是“上帝模式”——它们是第一、最终且唯一的权威，在“代码即法律”的原则下运行。无论写进代码的法定人数和多数原则规则是什么样的，都必须严格遵守。

协议DAO的次要目的

协议DAO的次要目的是基于与自治系统更松散相关的问题的粗略社会共识参与链下的社会协调。这包括聊天、“治理”论坛、推特——社区围绕该系统进行交流的所有社交媒体平台。在这种情况下，DAO代币持有者有时可能会就他们认为应该在社交层上发生的各种事情进行投票——例如编写新的主要代码升级，或社区采用某些社会目标。MakerDAO将这些称为“信号投票”，其中包括对社会价值的一致表达，如“绿色”环境技术融资倡议。

• 这些投票不具约束力——它们代表的是情绪。没有人、团体或企业被要求“遵循”这些投票的结果，而投票也不需要遵守法定人数或特定多数标准的严格要求。它们只是在表达社区对某个话题的情绪。
• 此外，这些投票甚至不代表整个社区的情绪，而仅仅是治理代币持有者的情绪。由于围绕一个协议的完整社区通常更广泛——包括机器人运行者、开发者，甚至L1上的验证者/矿工等——治理代币不能成为这些社会话题的唯一权威。它们只是“粗略的社会共识”这一更大过程中的一个输入，尽管它是一个重要的输入。

混淆主要目的和次要目的在法律上是灾难性的

• 不幸的是，许多人要么混淆了首要目的和次要目的，要么希望次要目的以不同的方式运作。例如，他们希望治理代币持有者对社会层的某些人具有约束力的权威。有很多原因可以解释为什么这行不通，为什么这是一个危险且糟糕的主意。我将专注于解释法律原因，尽管也有非法律原因。
• 赋予其所有者具有约束力的社会投票权的资产是法律契约——在大多数情况下，是受到高度监管的“证券”。公司股票之所以受到监管，很大程度上是因为它拥有特定的法律权利，包括任命公司董事的权利。当选的受托人对股东负有具体的法律义务。例如，公司的董事有受托责任，他们在做公司决策时要考虑到一个目标：股东价值最大化。如果他们不遵循这一目标，他们可能会被起诉。
• 由于DAO代币不受监管，将其类似于公司股票或其他证券将违反许多金融法规。更糟糕的是，与公司的董事不同，在这种情况下，所谓的受托人将没有保险，没有保护和无限的责任——这对软件开发者和其他参与协议的人来说是一个非常糟糕的结果。因此，参与DAO的每个人都必须非常谨慎地处理和回应情绪投票。

示例-代码升级以及如何处理它们

让我们举个例子：

一个信号投票通过了对协议的某一软件升级的支持，但还没有人对该升级进行编码，它只是概念性地描述，甚至不清楚它是否能运作。这将花费大量的时间、资源和人才来编码、测试和部署升级，编码也有可能完全失败，永远不会被采用。

在美国，豪威测试表示，如果一个团体依靠另一个团体的创业努力来实现一项资产的价值，那么该资产可能是一种证券。因此，根据法律，如果一个团队宣布将在未来6个月内进行升级，那么它本质上将被解释为向代币持有者做出承诺，要完成情绪投票要求的工作，这样的团队将把DAO代币变成更像公司股票的东西——证券。即使这个团队是一个新团队，而不是最初构建协议的团队，也是如此——美国SEC还将这些新团队称为“积极参与者”，根据证券法，他们可能要承担责任。这些活动不仅对开发团队有风险，而且，正如我们在CFTC最近诉Ooki DAO的案件中看到的，它们对DAO本身也不利，因为DAO的每个参与者都可能被指控为经营链下企业。

在这个例子中，如果开发团队想要为代码升级构建社会支持的想法，他们应该怎么做？

在DAO和DeFi面临巨大法律风险的新常态下，开发团队必须学会秘密工作，直到工作完成并提交到具有约束力的链上投票。从局外人的角度来看，除非工作完成了，否则不可能知道他们是否在做某件事。这实现了两个重要目标：

• 减少团队和社区中其他人的法律风险
• 避免投机的拉高出货，在这种情况下，实验性的潜在软件升级的价值会被纳入代币价格，因此，如果最终升级没有实现或者不能实现，价格将会崩溃。

将正式治理局限于链上问题并没有那么糟糕，并且在实践中很常见

尽管上述动态可能令人沮丧，但这就是为什么智能合约系统必须是开源的。这样，任何人都可以在协议上工作，如果他们提交具体的实际代码放在区块链上，就可以对此进行有约束力的治理投票。但是，对于社会提案来说，治理投票只是表达情绪，并不能保证任何特定的结果。

许多成功的协议社区采取这种态度——例如，以太坊尽管没有正式的协议治理，也获得了巨大的成功，通过粗略的社会共识来进行，"核心开发者"不回应ETH持有者的投票。比特币也是如此。诚然，DeFi社区在这方面有些不一致，但是，例如，“Yearn宣言”明确指出“Yearn由YFI治理，但YFI不治理Yearn的贡献者”。我们已经看到，采取不同态度的协议社区受到了政府的惩罚(如CFTC对Ooki DAO的诉讼)。

结语

我们已经进入了一个新的常态，任何参与自由技术的人都面临巨大的法律风险——类似于20世纪90年代“加密战争”中加密技术开发者所面临的风险。这要求所有参与DeFi的人——从休闲用户，到degens，到程序员，到机器人运行者，到验证者，到CEX，再到社交媒体领袖——都要收紧工作，更加意识到他们在做什么，如何做，以及可能带来的法律后果。从长远来看，这对所有人都是最好的，因为它迫使我们思考这种技术和相关的社会形态——DAO——真正应该实现的目标，以及如何最好地实现这些目标，而不退回公司治理等旧的TradFi模式。