引言

近日，香港证监会（SFC）发布对授权投资产品代币化的通知，详细解释了什么样的投资代币化产品可以在香港面向大众销售，进一步打开了香港与虚拟资产桥梁的连接。本文将对通知函一一进行梳理。

通函内容

A. 根据以下市场调研证监会

决定进一步开放虚拟资产交易的便协性。

1.  证监会明白代币化代表投资者的投资份额，而这一切都会被区块链记录，最终其实都归于投资者，但这些产品必须得由 SFC 许可的中介机构分发，或在允许的情况下在区块链参与者之间交易。
2. 代币化的潜在好处包括提高产品效率，通过减少对中介机构的依赖降低运营成本，并通过新渠道接触最终投资者。
3. 为适应市场需求，SFC主要对代币化产品的交易（即认购和赎回）以及在哪些虚拟资产交易平台上进行代币化产品销售进行了进一步规范。

对于二级虚拟资产二级交易，SFC 明确规定要确保投资者保护的水平与非代币化产品相当。考虑因素包括保持适当和即时的代币所有权记录，交易基础设施和市场参与者为支持流动性的准备，以及确保代币化产品的公正定价，等等。

B.综合以上内容

SFC 颁布了以下交易条款

1.  代币化SFC授权投资产品的产品提供者（产品提供者）应确保底层产品符合相关规章制度和产品代码的适用要求（包括产品提供者的资格、产品结构、投资和运营要求、披露和持续的合规义务）。
2. 不难看出，虽然 SFC 对虚拟资产持开放式态度，但在合规问题上丝毫不输于任何常规金融资产，无论是从交易的合规性，价格的公平性等来看，香港的投资者可以放心的选择自己喜欢的虚拟金融资产进行交易，在这种环境下，或许香港才是未来虚拟资产发行或者交易的首选之地。

C. 代币化安排

产品提供者应保持并最终对采用的代币化安排的管理和运营健全性以及所有权记录负责无论采用任何外包安排，这杜绝了把责任推给第三方机构身上的危险，假设把技术外包给国外技术团队，一旦发生 “事故” 投资者或经受重大资产损失，有了这一项规定，产品提供者则需要重点把关运营, 因此颁布了以下运营规定：

1.  产品提供者应确保对产品中代币持有人的所有权利益的适当记录，并且代币化安排在操作上与涉及的服务提供商兼容
2. 产品提供者应采取适当措施管理和减轻网络安全风险，数据隐私、系统故障和恢复并维护全面而健壮的业务连续性计划。
3. 产品提供者不应在没有额外和适当控制的情况下使用公共或者无许可的区块链网络例如，产品提供者通过使用权限代币来施加额外的控制，所有的操作必须透明，不留后门。
4. 产品提供者应在SFC的要求下确认并展示代币化安排的管理和运营健全性，所有权记录以及智能合同的完整性，SFC 可以获得第三方对代币化安排的管理和运营健全性、所有权记录和智能合同的审核或验证。

D. 披露事项

1. 在购买前，要明确披露是离线还是链上结算
2. 代币的所有权表述（例如，代币的法定和有益所有权，对产品的所有权/权益）
3. 与代币化安排相关的风险，如网络安全、系统故障、未发现的技术缺陷可能性、法规环境的演变和现行法律应用可能面临的挑战。

这些条款也应该在消费者购买前就告知，消费者必须明确风险。

E. 中介机构

从代币化这一方面来说，SFC 授权投资产品的分销商（包括分销自己产品的产品提供者）应是受监管的中介机构，例如 SFC 许可的公司或注册机构，并遵守现行规则、准则和指导方针的适用要求（例如，履行客户入门要求和对其投资者进行合适性评估）。

当产品通过 SFC 许可后，产品提供者也需要向 SFC 确认他们至少有一名具有相关经验和专业知识的胜任员工，能够操作或监督代币化安排，并适当管理与所有权和技术相关的新风险者。

这一点和普通的证券考试相似，传统的金融从业者也需要通过考试后持照上岗，但目前也暂无有关虚拟货币的考试，具体通过标准还是依据 SFC 内部规定。

F. 先前磋商或批准

除了具有代币化特征并计划寻求 SFC 授权的新投资产品，需要与 SFC 先前磋商，对于已有 SFC 授权的投资产品的代币化，也需要先前磋商，而这种更改可能需要先前批准。

总结

通过以上颁发的新规定得出结论：SFC 已经允许中间人、机构对大众开放代币化金融产品。但一切的前提必须是合规合法，香港绝对不允许任何违法情况的出现。保持现有的政策不断推进和完善，相信在未来，香港将成为虚拟资产及其相关产业发展的避风港，以及能够允许它们合规生长的新家园。