作者：Byron Gilliam

编译：深潮 TechFlow

深潮导读：SEC 新提出的加密资产安全港规则，允许代币在项目「功能可用」后脱离证券法，而不必等到彻底去中心化。这给项目方留出继续开发的空间，也让代币发行和退出的合规路径更清晰，对从业者和投资者影响直接。

「重要的是制定好心人也能遵守的规则。」——Hester Peirce

美国监管机构一直说，代表去中心化协议的代币不会受证券法约束。

问题是怎么走到去中心化那一步。

这并不容易。加密协议归根结底是产品，而打造人们想用的产品，通常需要大量中心化活动：融资、开发软件、迭代想法、做营销。

走向社区所有——也就是摆脱证券法约束——恰恰需要那种让资产一开始被认定为证券的关键管理工作。

正如 SEC 委员 Hester Peirce 在 2020 年所说：「在代币被广泛分发给用户之前，要证明代币有用，是很困难的。」

她认为这是一个两难困境：

潜在网络无法把代币发到人们手中，因为它们的代币可能受证券法约束。但如果不把代币分发给潜在用户、开发者和网络参与者，并允许自由转让，潜在网络又无法成长为一个功能完善或去中心化的网络，不再依赖某个人或某个团体来执行关键管理或创业工作。

六年后，Peirce 在 SEC 领导的加密工作组提出了一个解决方案——让成长中的加密资产甩掉证券法，就像蝴蝶甩掉蛹壳一样。

《加密资产监管规则》的安全港规则提出，当发行方已经「完成或以其他方式永久停止」与所代表协议相关的全部关键管理工作时，代币就会被放行。

在那之前，卖给投资者的代币被视为投资合同（因此属于证券）。但《加密资产监管规则》（RCA）在协议仍由中心化管理期间，提供暂时的证券法豁免。

这将给开发者最多四年时间，去做加密协议最初本该做的事：在没有中心化控制的情况下运行。

我把这句话说得很别扭，因为该提案并不一定要求协议去中心化，它的代币才能不再是投资合同。

它也可以只是「正常运转」。

具体来说，提案解释说，当协议「成熟为一个去中心化或正常运转的网络，不再依赖某个人或某个团体来执行关键管理或创业工作」时，就会退出监管体系。

到底什么才算「正常运转」，并没有完全说清。

但这个区分带来一个相当大的让步：加密开发者在代币获得证券法豁免后，还能继续做他们的项目。

提案写道：「我们认为，为确保、维护、改进或增强这类网络或应用及其功能，或促进网络效应而提供的服务，无论是通过赞助或资助开发项目还是其他类似活动，都不构成关键管理工作。」

简而言之，证券法豁免并不要求开发者放弃他们的项目。

该规则没有要求每个协议都像比特币那样完美去中心化，只要求依赖更广泛的社区：「在网络或应用正常运转后，许多参与方的活动和贡献——包括发行方、其他开发者、验证者和/或矿工、流动性提供者、用户以及加密资产持有者——都会影响相关加密网络或加密应用的成败。」

从这个意义上说，「正常运转」读起来像是「去中心化」的一种非常务实的版本。

这是对加密行业的一个慷慨让步——而且可能让行业变得更好。

SEC 的「正常运转」标准似乎排除了那种只在名义上去中心化的加密项目。那种常见做法是，协议由少数控制多签的开发者管理，他们可以执行 DAO 投票，也可以直接无视投票。

在这一点上，SEC 似乎认真对待了加密行业自己宣称的社区治理原则——也许比加密行业通常自己做得更认真。

有多少协议真正由持币者社区治理？各种研究表明，数量并不多。

尽管行业在这方面记录不佳，SEC 还是提议允许加密项目自己判断何时实现了功能上的去中心化。

它们退出证券法的安全港测试，基于的是承诺兑现：协议需要自我认证，证明它们的关键管理工作已经成功带来了一个去中心化或正常运转的网络。

这让 SEC 不必去当裁判，精确裁定什么算去中心化、什么算正常运转。这点值得欢迎。

但它也制造了一种奇怪的激励：开发者会倾向于少承诺——承诺得越少，就越容易说已经做到了。

有点奇怪。这可能导致开发者对自己到底在做什么更加不透明。

但也有点用？对于一个长期过度承诺、交付不足的行业来说，把调门降下来一点，也许不是坏事。

SEC 最终甚至可能让加密兑现它最初的承诺吗？

《加密资产监管规则》最有趣的地方可能在于，它终于给了加密一个理由，让它变成自己一直宣称的样子：真正去中心化——或者至少功能上去中心化。

加密行业花了好几年，试图说服监管者去中心化才是重点。

现在，也许要轮到监管者来说服加密行业了。

— Byron Gilliam