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币安与 DOJ 达成 43 亿罚款的世纪大和解，CZ 也黯然辞职。冬兵律师对加密行业有很深入的思考与丰富经验，我们讨论了此次事件的起源、后续效应（其他交易所、 DeFi）；以及有哪些藏在魔鬼中细节；美国政治对加密行业的影响，等等。

你对币安与 DOJ 和解这件事有没有关注？

有关注，但是实际上它很多信息应该是没有公开的，都是媒体透露出来的，透风那种方式来跟外界去沟通这种信息的。现在等于是整个事情都已经完结了，你才能看到大概是怎么回事。其实具体的细节以后可能也不会公开了，因为他现在是选择在诉前就和解了。

我觉得这个结果肯定是不意外的，就是说其实 DOJ 的这种起诉，我觉得你别说是币圈，放到传统行业，大量都是以和解结案的，其实没有说最后走到让负责人坐牢的这种程度好像没有，然后只要你这个机构还赔得起钱，基本上都会选择赔钱。

然后币圈就不说了，之前的一些 Bitmex 它们都有关于司法部的这种指控，也最后都是以和解结案的，包括现在未决的波场的案子，我觉得最后大概率它也是要你和解结案，所以说结果是不意外。

这个金额问题我理解金额确实有点高，因为之前行业内应该没有达到过 10 亿、几十亿美元的级别，这个级别应该说是已经是一种大机构的级别了，比如说花旗的 70 亿，摩根的 120 亿，或者是波音的 25 亿。都是这个级别的，所以说这个金额确实有点震撼，但是我觉得跟其他之前的行业内的其他那种 DOJ 的案子比吧，我觉得这个时机选择也挺有意思的，对我来说感觉更值得玩味一点。你想如果说是 Bitmex 也好，都选择跟 DOJ 去耗、去刚，就没有说上来就和解的。

之前华尔街机构，他们如果面临到 DOJ 的这种调查的时候，往往倾向于选择在不折腾，然后就你在起诉之前我就和解了，换一个不起诉也不认罪之类的，或者是认罪就是说反正总之是不起诉，这种选择是比较常见的，这次币安的选择了其实就是一种传统大机构的那种路线，等于是在你起诉之前可能就和解了。

然后我猜测可能有一些顾虑，一个是这种机构往往他们就不太希望，一旦你起诉了以后，起诉书里面会披露很多信息，然后这些信息就会被外界进一步的解读和分析，所以说他也不希望引发太多的那种揣测，然后以及更大的风波，造成一些附带的伤害，因为你可能你不愿意暴露，因为你想希望有些客户根本就不希望被公开了。然后其次就是你的可能出来的事件的传播越来越广，可能就是你的商誉这种影响，所以说他们这种机构的选择提前和解。

另外我在想是不是有一些以空间换时间的因素，因为时机也很重要，时间也很重要，可能对币安来说时间也很重要，因为就是说你一旦诉讼起来了以后，这个时间是会持续很长时间的，然后可能会不停的对你这个公司的商誉造成伤害，甚至对整个行业因为它的预期没有一个明确的预期，所以说对于投资人来说可能也都是一个非常负面的一个事情，你提前在一个可能即将到来的，比如说一个好的市场行情的情况下，提前就把这个事情解决掉，把所有的未爆弹都给拆掉，可能就是拿空间换一个时间，我觉得这个以后的不会有这样的一些不确定的风险，可能也是它的一个考虑。这是我个人的猜测，因为大家对市场的解读不一样，也许未来没什么牛市。

第三点就是说我个人感觉如果是我换成我是 CZ，我觉得会非常累的，也许 CZ 会还乐在其中，但是我觉得如果我是 CZ 会很累的，因为其实币安从开始成长为世界第一，他就不断的面临这种各种各样的调查和司法行动。从 2020 年可以看出来这个事情会变得特别频繁越来越频繁。这种调查是层出不穷的，也是疲于奔命的那种。而且应该说每一个司法行动你还不能去简单的应对，因为这个东西如果说有一个应对不善的话，可能就是致命的，所以应该说是神经可能是始终是紧绷的，也确实一个比较累。你像币安他整个总部也迁移了好多次了，对吧？等于是颠沛流离的，始终是没有一个固定的，其实最大的原因就是这种你对于司法制裁的这种不确定性。

如果说你现在跟美国司法部能达成一个和解，就意味着美国这边的长臂管辖，至少相当长的时间，相当于一段时间内可能就不会再伸向币安了，币安至少在迪拜这个地方，他可以长期的，包括 CZ 本人可以在迪拜这个地方可以长期的待下去了，我觉得花钱买个安心也不为过，虽然说这个金额是挺贵的。

但是你看它还是解决了两个纠纷，等于是解决了司法部和 CFTC 的两个纠纷，至少两个未决的问题都解决了。至于 SEC 必然肯定不会和解的，因为它涉及到太多行业内其他公司的，而且是涉及到行业的一些根本的一些规则的制定的问题，我觉得肯定是要继续争取的。我觉得至少币安本身通过这笔罚款，应该就安全了。花钱买平安挺好。

对 CZ 的判决是否会由陪审团进行？

我理解如果你不和解的话，肯定是有一个陪审团的判决的，但是如果说选择和解的话，我想因为你可以参考一下 Arthur 之前的判决，他当时判的是缓刑。CZ 本人的话我感觉这个也是也是要交罚款来解决的，应该也不会实际到坐牢的程度。

因为是这样，他的证据到底有多强其实也不确定，而且法律法庭上的公辩应该还有一些空间。他既然没有选择把他监禁起来，我觉得从这个角度来说，你看他交了一个保释金就让他走了，对吧？所以说整个的感觉虽然说你最高面临 10 年的刑期，但是并没有把你视为一个非常危险的人，然后你交一笔保释金就可以走，我觉得类似的像上次的 Arthur 那个案子好像他还逃亡，我应该说他还躲了好多年，然后一直躲躲藏藏的，然后最后也达成和解了， CZ 的这个案子，我觉得可能比 Arthur 可能会更乐观一点，我觉得也不至于到他去坐牢，他去坐牢的话也应该是一些变通的形式，比如说监视居住之类的。我猜的他也有些其他的选项，我觉得可以再谈。

CZ 还会背后参与币安运营吗？

肯定不行，因为他已经任命了一个独立的调查官，天天去监视你这个必然的一举一动，你觉得他会不会 check 你，你是不是有一些接受了一些招商忙的指示？我觉得不可能， CZ 应该是不敢去，因为他也是了解美法的，他应该不会轻易的再去违反这样一个禁令的。像 Arthur 我觉得他也他也没有再去做 Bitmex。

所以说我觉得 CZ 应该不会去尝试，去试图去通过一些口头的指示的传达。因为一旦被发现的话，不就又是引发给公司造成更大的麻烦吗？其实本来他也可以用其他的方式去实现一些意图的。

CZ 的缺位对币安的影响有多大？

我一直感觉币安的问题不在于它不成功，而且它也太成功了，如果它不是那么头部的一个交易所的话，也许不会被这么多只眼睛盯上，所以说我觉得币安不是在做加法，应该做多做点减法。因为它整个的市场份额我觉得它都做的太大了，它从去中心化的角度来说，本来也不应该有一家交易所有特别大的市场影响力，对市场肯定是在从去中心化的角度来说，肯定是稍微有点不安全。其次就是说木秀于林风必摧之，就是说你你这做得这么大了以后，肯定别人就盯上你了，到哪都有你，而且人家一问你谁是最大机构，大家都说是币安，别人肯定是要用放大镜来看你的每一个行为，这个压力肯定会大的多了。我觉得 OKX 简直就是天天在躲在币安背后发展。

和解事件对其他交易所是否也有影响？

这个行业内未来一定要考虑合规的问题，这个是个大势所趋了。在 2016 年的时候，我记得当时刚刚开始接触这些东西的时候，那个时候对于美国的IP就已经很慎重了，基本上如果说你是用美国 IP 访问一些国内交易所，可能他都不会让你访问，我感觉他们对美国 IP 其实还是蛮慎重的。

怎么看待和解事件中跟伊朗相关的对反制裁的强调？

制裁这个事也关注过，你当然关注最大的问题，如果说自己成为制裁对象以后怎么办的问题，就是说其实但是当时想来想去觉得确实是无解的，就是说所有的制裁都基于美国的所谓的美元霸权和长臂管辖，如果说你想去做美元的，想要使用美元，然后想用美元结算的话，你就可能会面临这样的制裁。然后所以说所以说那些国家的人应该是蛮痛苦的，就是很多的包括你很多的业务是做不了，传统银行业务都做不了，大家才会想办法去使用加密货币。所以说从某种上来说，加密货币的兴起应该说是得益于这样的一个制裁，但是现在看来制裁跟制裁的这些国家去提供服务，然后获取收益这样一条路，应该从币安这个角度来说可能是意味着得不偿失了。

然后以后这样的业务会转流向哪里？我想可能会去到一些其他的平台或者是甚至 DeFi，可能是未来的一个可能发展方向，但是我觉得这个是根绝不了。就是说一定会有一些交易所，他们宁可，也许就会变成专门只针对这些国家提供服务。

银行业也有这种情况，银行业也有专门的这种为了这些国家地区量身定制去成立一些机构的，以后交易所如果说也可能就会为这些国家量身定制做一些提供一些服务的交易所出现，比如说专门针对我想币安之前俄罗斯的业务就剥离了，交给了一个俄罗斯本地的交易所。

以后这种业务肯定是这么处理的，如果说你是一个负责任的交易所，你愿意你要想以后有一个长期发展，你就不可能把这么一个业务再放在自己的平台里混同交易，我觉得是很危险的。

币安与 DOJ 的和解是否也意味着巨大化的离岸交易所这种范式走到了尽头？未来在每一个国家它都有自己持牌交易所？

我觉得会，我觉得以后这种币安、类似币安的这种传统的这种不是讲很讲究合规的交易所一定会存在，但是也会在很多允许交易的地方可能会成立一些那么合规的交易所，比如说香港的这些交易所，美国那些说日本的交易所，韩国的交易所，这些交易所肯定是会严格的按照当地的。因为现在是这样的，现在整个的准确的牌照的规则其实并不清晰，我理解是并不清晰的。像香港的 VASP 这样的一个非常清楚的明晰的指引，可能也是比较少的，可能也就是新加坡有，迪拜有，美国现在都好像是借用了，没有一个专门的牌照去给交易所来，所以说之前大家可能都是摸着石头过河，但是经过币安一次被罚款以后，大家至少从币安这个事情上大概明白，有些事情是绝对不能碰的，红线的业务是绝对不能做的，然后这样的话就推动一些交易所去往合规的方向走。

然后所以说就会变成一些地区，会有一些合规的交易所，但是另外有些交易所他们实力不足的，他们可能就会选择还是处于一种离岸的状态，然后继续做这样的做这样的生意，但是他们的规模可能会缩小，然后合规的交易所的市场份额会扩大，然后就变成一个区域的一种交易所，或者是跨区域的交易所，但是他们在每个区域可能都会有一些牌照，这次这样整个的真正的大型的交易所的话，就会慢慢向合规化靠拢。

这个是一个长期的趋势，因为行业内行业当你的规模做到万亿的规模，我觉得也不大可能说还是这么野蛮生长的状态。其实本来就是当你的规模上去了以后，你的监管也会跟上的，然后你也必须得去跟监管去靠拢。这交易所是角度从机构角度说，当然你如果说技术角度来说，我觉得肯定也会有更新的方向演进，就是 DeFi 可能还会获得更大的成长。

美国对 CEX 的监管未来是否会转移至 DeFi 上？

所以说我在想这个问题，我一直在想一个问题，我觉得这个 DeFi 的未来的发展怎么走，我觉得特别关注的一个点可是账户抽象，AA 这个技术我觉得其实挺关键的，这个技术当然大家都认为就是说因为你的界面操作太不友好了，对吧？我们需要一个 AA 一个钱包，这样的话你就和传统的界面一致了。

其实更关键的问题我发现我的感觉 AA 其实更关键的问题，它解决了一个 kyc 的问题，因为当你的账户抽象以后，你的私钥是和你的身份是可以是隔离的，然后其实你的怎么认证明你的身份呢？就变成传统的社交的那种什么社交的这种身份认证方式了。其实你可以做的事情很多了，等于是说你的邮箱你的电话号码你首先要提供出去，然后才能验证你的身份，下一步的话就可以认提供你的 ID 卡，然后提供你的视频人脸验证都可以加了，然后这样的话整个账户账户抽象的这种钱包实际上就可以变成一个 kyc 带 KFC 功能的钱包。

然后如果说你所有的接触都必须是 AA 钱包的，你接触的如果说只有拿一个方式才能接入的互动的话，那不就变成就符合了吗？DeFi 也符合了，然后那个地方也可以做了，但是你的 kyc 也能完成了，你这个平台的合规就全都解决了。当然你可以说这样的话，好多人的身份就没法隐藏了，可能你的事情可能就要暴露了，可能大家都不喜欢加密货币了，这个就是要权衡的，但是我觉得很多如果说你是要做地方对吧？就你想去继续让你的项目去成长的话，而美国的那边的对你这边 KYC 的要求特别严的话，最后可能就是 AA 就是一个选择，我是这么想的。

我觉得 DeFi 的协议跟机构还是不太一样，我觉得它其实在法律上的难度会很大，这个跟机构还是不一样的，DeFi 的形式太特殊了，它还确实有点去中心化的意思，就是说你没法去这么要求一个，我觉得你顶多刚才发一个禁令给我们关停，我觉得应该不至于用到现在的 UNI 这种一种交易所，或者其他那种类似的平台客服这样的平台上，我觉得还那是有点。而且这个事情如果说你要这么起诉的话，影响会很大，反响很大，我觉得这个事情我觉得绝对是有的变的，因为你还有打压创新之嫌，政治正确的这种事情可能都会上，因为币安毕竟你这个是带有某种红色基因，带有天然的政治不正确的这样一个机构，有这个因素对吧？如果说是都是一个英美人的团队，做那个项目你这么搞，我觉得他会同轻易的让你抓吗？

在币安和解事件结束后其他交易所是否会被盯上？

我觉得他们 DOJ 他们也有点表演欲的性质就是说币安毕竟是一个比较大的目标，然后它可以去有一个怎么说示范效应，好，而且还能博得公众的注意。

你知道如果说抓一些在比如说只在一些特定的领域，比如说 okx 这种比较小的目标的话，它可能在华人圈比较有名，但是其他世界的知名度不高，我觉得这样的案件办起来的话，可能至少没有必然那么大的效应，所以说可能他们也未必有币安那么大的动力，是吧？当然可能但是你如果说从交易所角度，你肯定是要占着一定会找上门的这种预期来进行准备的。

但是我觉得真的是要这么说，说币安应该是被查很久了，然后所以说 DOJ 这还是搜罗了很多的证据，然后才能来个最后一击的，我不太确定在其他研究所并没有显示在 DOJ 的雷达上的时候，DOJ 这有没有搜集到现在很多证据？

如果说之前他没有做很多工作的话，你们现在在收集的话可能就不好收集了，因为大家都已经知道了，大家知道币安出这么大事了以后，甚至在前几年，当币安传出来的时候，可能大家都已经开始有这个意识开始去注意收敛自己的这种行为了，所以说你想再给到币安这么大的局，我觉得这个事情可能也不好那么复制了，必然这个事情可能就是没法复制的，在我的印象中你要再给一些小的小虾米是可能的，就是你说的二三线上现在还做得很路子很野的那种做，当然你现在就是 DOJ 这愿意去抓的话，他们应该也能抓到好多证据，但是你大所的话我觉得也不太可能，小虾米 DOJ 这又不愿意抓，规模太小了，我是有这种感觉。

币安是否在创新初期没有意识到监管方面的问题，致使很多证据过于赤裸裸？

很常见，因为大家可能对你因为不是因为法长期生活的人，对尤其是对美国的这种 Discovery 程序不了解的人，在中国的话你私下说的话可能就没事，但是在美国首先很人证是大家的信用度是很高的，其次就是说美国的调查的话能给你翻到底朝天那种调查方式，对吧？而且你自己的时候，而且很多欧美人的话就是说你最好告诉我什么事我都不想知道的，你如果说他有任何一点的他有一些风险的话，他连知道都不想知道，但中国不会有这种意识，你告诉我就知道了，那知道了以后你就不管你什么，你就已经变成了你很多时候就变成在明知的情况下，你还做了很多，这对你很不利了。

好多，我觉得还是这个东西华人和欧美人这方面的法律的意识还是有些不一样的，所以说欧美人他可能他们会更谨慎一点。他们可能潜意识里心里可能他们绝对不会表面上说出来，也不会讨论，在任何地方都不会显露。

如何看待监管对加密行业正反两方面的影响？是否会遏制这个行业它原生的这种动力？是否会阻止大量黑灰产业的发展？

我现在始终感觉这个世界就像是一个离岸的那种赛博乌托邦一样，我觉得这是一个城市，你要理解。这是我们原来在脑海里面小时候成长的时候，脑海里面对于香港对于九龙城寨那种地方的一种感觉，一种记忆。

就是说我反正觉得加密货币这个世界类似于这样一个地方，所以说有它的好，但是可能它也会有一些不足，那种不好的地方它肯定是鱼龙混杂是难免的，因为你在这么一个自由的都市对吧？

他一定是有黑帮的，他是有违法犯罪的，但是同时它也是一个相对来说非常自由的地方，你也可以在这里面去实现很多事情，包括去创造很多所以说我倒没有对这个事情特别悲观，我觉得这个事情是一个长期存在的问题就是说你的创新和你的业务的拓展和监管的要求的这种摩擦，这是一个长期要发生的事情，但是如果说你哪天没摩擦了，彻底没摩擦了，可能会意味着你的停成长要停止了，但只要你的还在成长，我觉得一定还会有新的摩擦，我觉得都是并行不悖的，并不是说监管力度太大，会把这个东西摁死了。

就像我之前说的，其实一定会有一些，因为这是个技术，然后而且还有一些新的技术，新的一种结构的诞生，组织结构的诞生，所以说它一定会阴影出来，阴影出来，这种监管印出来新的玩法。金融的本质本来就是这样的，金融的本质它的所有的一些创新往往都是基于一些监管的动态的变化，就是为什么这么说？因为我自己的体会就这样，因为原来我也做过一些金融业务，我也是律师，就是说我的体会就是说每次比如说证监会也好，或者银监会我发个文，你现在协议的写法，可能整个的政府的一个文件给封杀了，但是没关系，我又会想出一个新的一种结构，用新的法律结构去组织起来，重新创造一个新的玩法。

其实就是为了你这个玩法，为什么这个业务会兴起，是因为之前监管不允许你做你老业务了，你只能做一个新的业务，继续做。所以说这个东西猫鼠游戏也是长期的一个动态监管，你这次监管可能胜了，那下一次可能又会有新的东西冒出来。我大概宏观上来说，我感觉就是这么一个过程。

如何看待 SEC 未出现在此次和解？

SEC 那个案子我是觉得我不是很理解，就是说他为什么选择这样的一个做法，因为之前他们的对于瑞波这个案子，我觉得它是经过精心挑选的，瑞波是一个精心挑选的猎物，规模比较大，之前行业内都对瑞波的是不是证券都是有争议的，对吧？

所以说他选择这样一个案子，他就想树立一个标杆，就想先抓一个典型出来，然后确立一个规则以后再拿捏其他的项目就好办了。

其实瑞波这个案子就本身在 SEC 啃起来就非常辛苦，他就没有一个明确的有利的结论的情况下，我不太清楚它是什么，为什么又起了那么大一个盘子，所以这个盘子其实它有点掌控不了，他如果说开始的时候就选择币安一家打，以币安性格的话，币安有可能会和解不太确定。

如果有可能和解的话认罪的话， SEC 就拿到了一个很有力的先例，其实他再去去向其他的各家去要相同的一个结果会比较容易。

但是 SEC 现在的结果恰恰相反，它是直接把所有的项目方和交易主要的交易所都推向对立面，然后让这些人都联合起来，同仇敌忾，然后一起去对付 SEC，SEC 面临的阻力不是更大吗？

实际上它其实我觉得他这个策略我就不太理解，我唯一的感觉就是他特别急于求成，首先其次他特别想要去宣示自己的行业内的某种地位，他才去去搞这么大的阵仗，不然的话如果说是单纯的想要去一点一点去建立规则的话，也许他他现在的做法不是一个最好的做法。

但是从加密这个行业来说，我觉得他这个做法还挺好的，因为他这么做的话，大家要团结起来，没有说各自为战的情况，大家团结起来一起来做这个事情。

币安现在也没有说单独的时候就和解，他也是这个的事情就放在一边了，我们这个事情我跟其他的行业的同道一起去应对。

如果共和党下次上台，加密行业的监管环境是否会宽松很多？

我觉得行业会宽松很多，所以说我觉得肯定是共和党对于上台对于加密货币肯定是有利的。民主党的话有可能上台的话，有可能就继续延续 SEC 现在这些诉讼，可能就会继续打下去对吧？如果共产党上台的话，这些诉讼还能打下去吗？我觉得就值得怀疑了。

我觉得从这是理念的问题。就是说你看最近的一些法院，总的来说就是说法院阵营相对来说比较保守，他比较崇尚的还是美国的传统的价值观，就是说包括个人自由这些政府的权力应该得到限制，这些传统的价值观在法院保留的就比较好。

然后法官往往都会基于这样的原因去限制一些政府的作为，最明显的就是最近的灰度，之前的灰度诉 SEC 的案子，法官的判决，其实我看起来就是特别符合美国传统的价值观，对于政府的权力的滥用是那种大加鞭挞的那种语气，所以说可见有多反感是非常反感的。

所以说民主党和共产党其实就是有一个本身有天然的形象，就是民主党可能倾向于大政府，至少我们现在的民主党是这样，而共和党现在倾向于小政府，所以说从总之从理念上来说，我觉得共和党选择之后变成支持加密货币是有原因的，可能就是因为在理念上还是比较契合的，而民主党反感可能也是因为这个原因。可能之间的差异不会很大。

因为美国是这样的，美国现在的有点分裂，说任何一个议题很容易两极化。然后本来其实两党之间对于加密货币的差异也不是很大，但是如果说两党一旦辩上以后，立刻就拉大拉了巨大无比，就一个支持一个反对，就不存在说这两个地方还能两党还之间他合作了一下。所以说我觉得政治的因素不是特别大，长远来看。