如何发行代币——从创建到托管的操作指南

编者注：鉴于加密货币行业快速发展的性质，“我如何推出代币”是创始人最常见的问题之一。随着价格上涨，FOMO 开始出现——其他人都在推出代币，我应该吗？ — 对于构建者来说，谨慎对待代币更为重要。因此，在这个特别的系列文章中，我们将介绍发布准备、风险管理策略以及更多关于代币的规则和指南。请务必订阅我们的时事通讯，以了解有关代币和其他公司建设资源的更多信息。

当你想要推出代币时，你需要从运营角度考虑几个步骤。如果您与受美国证券交易委员会 (SEC) 监管的任何利益相关者合作，这一点更适用。这篇文章的目的是列出建立协​​议所需的后勤工作，确保其安全性，并使受 SEC 监管的实体能够满足合规性要求。

推出代币时首先要知道的是，它需要时间和团队合作。该过程涉及多种类型的利益相关者——协议开发者、第三方托管人、质押提供商、投资者、员工和其他人——在准备创建和托管新的数字资产时，所有这些人都必须达成共识。因此，必须了解流程的每一步并为其分配足够的时间。 

请注意，下面的一组指导方针代表了时间的快照。随着市场的变化、新产品的出现以及监管环境的发展，最佳实践可能会不断发展。与此同时，这些指南可以成为协议开发人员在准备代币发布时考虑的有用资源。 

#1：与保管人协调

出于监管原因，某些利益相关者可能无法托管代币，除非得到满足某些要求的第三方托管人的支持，包括在州或联邦当局注册并接受监督和检查，参与将保护加密资产作为其业务的常规重要组成部分，并接受定期财务、运营和安全报告和审计。

值得注意的是，并非所有托管人都是平等创建的。如果您的协议有大量投资者参与在启动时通过质押或治理来帮助确保网络安全，则必须提前几个月与高质量的第三方托管人合作，以便他们能够获得支持。如果您不确定质量标准，请要求您的投资者澄清他们的需求。不要假设任何托管人从一开始就有能力处理您的代币。相应地计划。

尽早开始对话。高质量的托管人可能需要大约六到九个月或更长时间 来支持新的第 1 层区块链 (L1) 。更复杂的协议（例如使用SNARK、具有隐私功能或与第 2 层 (L2) 网络交互的协议）可能会延长该过程。与此同时，基于以太坊构建的代币（例如 ERC-20 和 NFT）或基于 Solana 构建的代币（例如 Solana程序库 (SPL )代币）更加简单，并且可以花费更少的时间，例如三到五个月（假设）没有任何障碍。请注意，这些时间表只是粗略估计，可能会根据托管人的要求而有很大差异。 

如果您的协议在第一天就需要进行质押和治理，那么预计扩展将需要更多时间。尽早提醒合作伙伴。 （有关支持质押和治理的更多信息，请参阅准则五。）还要考虑到利益相关者需要对任何托管人、质押提供商或其他第三方供应商进行尽职调查，包括评估其信息安全 (infosec) 和操作安全实践。 

#2：进行安全审核

为了减少令牌启动期间或之后出现问题的可能性，应彻底审查您编写的与令牌相关的所有代码。这通常采用代码审计的形式，在项目开发过程中部分执行或在开发结束时一次性执行。审核应由具有审核类似产品经验的审核者执行，重点关注代码滥用或软件安全的可能性。

选择审计员是一项艰巨的任务，因为目前没有管理机构对审计员进行认证。因此，您有责任进行尽职调查，以确保审核员具有足够的资格。在审查审计公司的资质时，您应该问自己以下问题：

1. 审核员是否有可以提供给潜在客户的明确定义的测试方法？
2. 该方法是否解决了正在审查的方案的主要问题？
3. 该方法是否包括使用行业标准技术和工具来检测软件漏洞？
4. 审核员是否有审核与正在审核的方案类似的项目的经验？
5. 审计员是否参与过在审计员审查后遭受重大安全漏洞的项目？如果是这样，所利用的错误或缺陷是否是审计员审查的代码的一部分？

这些问题的答案应阐明审核员是否准备好并有能力以足以在软件启动之前检测和解决错误的方式对您的协议进行审查。

在委托审计并收到审计员的初步报告后，您需要解决所有严重问题（高度或严重严重性的问题，通常也包括中等严重性的问题），并有选择地解决不太紧迫、较低严重性的问题。对于您选择不解决的任何问题，您应该提供理由。解决了初始报告中的问题后，请审核员验证补救措施的完整性。

成功验证所报告问题的解决方案后，应创建最终报告并与协议源代码一起公开发布，或者提供给接收或处理代币的所有各方。

#3：分配和分发代币

在与高质量托管人和其他利益相关者协调制定时间表并进行安全审计后，是时候开始考虑分配和交付代币了。

协议开发人员可以通过以下两种方式之一分配代币：在代币启动之前或之后（也称为代币生成事件）。许多利益相关者更愿意在启动之前收到分配。换句话说，他们更喜欢将钱包地址嵌入到创世块中，创世块是区块链创建时的第一个块。但这绝不是一个要求。发布后分配的代币可以分批交付给利益相关者，其中每批相当于代币供应总量的一定百分比。 

当需要分发代币时，请记住您要发送代币的位置、要分发到的钱包数量，并信任但验证地址。受 SEC 监管的利益相关者（例如 RIA）可能会要求将代币直接交付给其托管人。利益相关者应该可以选择拥有任意数量的钱包。这使他们能够最大限度地减少任何给定钱包中代币的集中度，从而分散风险，部分原因是保险政策，包括每个钱包或每个账户的最高限额。在分发代币之前，请务必发送测试交易并验证接收，因为这可以减少交付错误的可能性。 

总之，协议开发人员应该问自己：

1. 利益相关者何时会收到资产（例如，启动前或启动后）？ 
2. 利益相关者将要求将代币发送到哪里以及每个利益相关者将请求多少个钱包？ 
3. 利益相关者会立即还是分批收到所有代币？ 

#4：确保执行锁定

代币锁定是证明对项目长期成功的信念以及协调利益相关者长期利益的最佳机制之一。这可以在不同的时间段确定，可能远远早于其他代币考虑因素；例如，在种子轮中签署代币认股权证时。

最佳实践是让所有内部人士（员工、投资者、顾问、合作伙伴等）遵守相同的代币归属和锁定期。如果任何内部人士有不同的锁定期，或者这些锁定的执行情况不明确，那么这可能会无意中产生不可预测的激励，一些内部人士可能会尝试先发制人地出售代币。这可能会造成对协议的不信任，并对其产生负面影响。每个参与人员都应该按照相似的时间表进行操作，并且该时间表应该引导每个人朝着项目的长期成功迈进。 （请注意，这些考虑因素不应阻止用户在区块链网络或应用程序中使用代币，即使该使用早于锁定可能允许的时间。）

一旦您决定了归属期和锁定期（从代币发行后不应少于一年），您可以选择由第三方托管人、以编程方式或两者兼而有之来分配代币。理想情况下，许多利益相关者会寻求让托管人接收代币，并从法律和技术的角度执行锁定和兑现时间表。其他选项包括 通过经过审计的智能合约或其他第三方代币归属工具根据归属时间表索取代币。

此阶段要问的关键问题：

1. 所有利益相关者是否都受到相同的锁定期和归属期的约束？
2. 托管人可以执行禁售条款吗？ 
3. 解锁的代币将如何按照归属时间表进行分配？

#5：启用质押和治理

正如第一个指南中提到的，如果您需要利益相关者参与质押和治理来保护您的协议，那么您可能需要提前与托管人协调。协议开发人员不应假设托管人默认支持其代币的质押和治理。托管人需要时间（通常是几个月）来建立质押和治理支持。

如果您的协议依赖于利益相关者进行质押或治理，那么您可能需要问自己以下问题。

质押问题：

• 托管人是否会允许任意委托给质押提供商，或者托管人是否会预先选择一组提供商？ （与探索该协议并在测试网阶段提供反馈的质押提供商合作可能会有所帮助。）
• 如果托管人预先选择了一组质押提供商，这将如何影响网络的安全性和协议的去中心化工作？ （选择在全球拥有验证器的各种质押提供商可以帮助去中心化协议。） 
• 奖励是否会复合，或者利益相关者是否 需要重新投资？ （理想情况下，奖励是自动重新抵押的，而不是手动重新抵押。）
• 每个钱包的质押金额是否有最低/最高限额？ 
• 验证器节点是否有代币最小值/最大值，并且这会随着时间的推移而改变吗？ 

治理问题：

• 如果您期望利益相关者 参与治理，托管人是否会在技术上实现这种参与，还是会代表利益相关者执行投票？ 
• 该协议是否会进行链上或链下（例如通过快照）投票？ 

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回顾一下，如果您准备推出代币，并且该计划包括受 SEC 监管的利益相关者，请确保为高质量的托管人留出足够的时间来为您的协议提供支持。预计开发时间框架会因托管机构而异，并取决于协议的复杂性。对于更标准的代币（如以太坊 ERC-20 或 Solana SPL），构建时间可以为三到五个月，对于新区块链则为九个月，对于涉及 SNARK、隐私功能或与层交互的代币甚至更长2 (L2) 网络。尽早开始对话。

确定现实的时间表后，为下一步做好准备。您可以通过在启动前将钱包嵌入创世区块来分配代币，也可以在启动后分批分发代币。无论哪种方式，所有利益相关者都应遵守相同的代币锁定期和兑现时间表，以确保一致性。进行任何必要的审核和安全评估。最后，研究协议的质押和治理细节，托管人和其他利益相关者需要了解这些细节并做好准备，以帮助确保其安全性。

如果您遵循这些步骤，您将能够很好地处理成功代币发行所需的后勤工作。

发行代币？你需要知道的一切

鉴于加密行业快速发展的性质，“我如何推出代币”是创始人最常见的问题之一。随着价格上涨，FOMO 开始出现——其他人都在推出代币，我应该吗？ – 对于构建者来说，谨慎对待代币更为重要。因此，在这个特别的帖子系列中，我们介绍了管理风险的策略、评估运营准备情况的框架以及更多启动规则。请务必订阅我们的时事通讯，以了解有关代币和其他公司建设资源的更多信息。 

价格仍在上涨，新的代币比比皆是，许多 web3 构建者都感受到了推出自己的代币的压力。近几个月来，模因币的涌入给人留下了发行代币很容易的印象。从理论上讲，确实如此。任何人都可以在不到一个小时的时间内创建、启动和列出没有潜在生产用例的代币——就像发送电子邮件一样简单。 

但释放代币作为新数字原语的潜力（类似于 web1 中的网站）要困难得多。推出具有生产性用例的代币，与人们可以使用的产品和服务相关联，涉及的范围要大得多。代币增加了初创公司日常运营的复杂性，而且代币的发布大多是不可逆转的。 

web3 项目最常见的错误是过早启动代币。这个错误通常是致命的，因此任何想要采取这一步骤的项目都必须确定其打算推出代币的原因和方式，以及计划的 时间。

询问“何时”与其说是关于日历，不如说是关于确定一个项目处于合理定位的时间点，以克服启动代币所带来的法律、商业和运营挑战。 

那么项目什么时候才能真正准备好呢？在这篇文章中，我们讨论了关键的考虑因素，以及项目在此过程中会遇到的一些风险和权衡。

产品与市场契合度

对于任何新项目、初创公司或产品来说，寻找产品与市场的契合度是最重要的焦点。在加密货币领域，创始人应该在推出代币之前就实现产品与市场的契合——因为与去中心化项目相关的运营限制使得在项目启动后调整或调整项目变得非常困难。 

过早地向项目添加代币也会使找到产品市场契合度变得更加困难。代币可以扭曲激励、影响用户行为并锁定产品的某些元素。例如，在发行后改变代币的经济模型可能很困难，即使是为了找到产品市场契合度而进行这种改变。 

因此，虽然精心设计的代币是产品市场契合度的强大放大器，但它们绝不能替代构建和推出正确的产品。代币可以吸引用户，但不能让用户留下来。而且它们当然无法弥补团队在发布之前必须诊断和修复的任何潜在产品问题。 

当然，实现产品与市场的契合说起来容易做起来难。将正确的产品推向广阔的市场需要技巧和机缘。但处于这一旅程开始的团队可以尝试一些不同的策略来开始，包括：

• 从一开始就设计自我强化的网络效应：代币是设计自我强化的网络效应的一种极其强大的新原语——通过激励、空投、追溯公共物品资助等。历史上第一次，构建者可以在他们的产品中设计一个数字原生的、特定于协议的激励机制，作为激励良好行为、协调利益相关者、参与分布式社区甚至补贴需求的一种方式。
• 围绕最聪明的客户构建产品路线图：“聪明”的客户对新技术的力量和潜力有天生的了解。尽早识别这些客户并深入了解他们的需求是关键。随着时间的推移，更多的人可能会追随他们的领导，这可以增加项目的吸引力和市场份额。
• 奖励正确的用户：每个新平台都会吸引那些出于“正确”原因而存在的超级用户和那些想要赚快钱的套利者（许多加密项目的“空投农民”）。识别和奖励高级用户至关重要，他们可以为网络提供长期价值并带动其他人一起参与。
• 投资开发人员：向在项目平台上构建的开发人员分配代币赠款，可以鼓励复合增长，培养早期采用者，并丰富整个社区。在决定支持哪些团队时，项目应该战略性地考虑他们将为网络带来的价值。一个简单的三步计划应包括：

1. 了解关键时刻和时间表：会在一个月、一个季度还是一年内完成？
2. 提供基于里程碑的支持和代币授予：避免为从未发货的东西预先付款的陷阱。
3. 了解每个开发项目的潜在价值：特定项目在网络上创造的总价值应显着超过投资的资源。

• 与最好的项目合作：在区块链网络的早期阶段构建的一个关键特征是，在任何给定时间，都很容易区分出具有最强团队、使用情况和市场吸引力的项目。说服这些团队在给定平台上进行构建和部署可以使其迅速适应产品市场，因为新开发人员通常会追随早期采用者。

从深入的用户研究到纯粹的炼金术，许多路径和策略都可以实现产品与市场的契合。无论旅程如何，团队在推出代币之前都必须走好。为了获得灵感，项目还可以参考 Uniswap 等示例，该示例在代币发布之前使用其协议版本 2 捕获了链上交易；乐观，在代币推出之前成功吸引了大批开发人员；和 EigenLayer，现在在没有实时令牌的情况下拥有大量客户和用户活动。

最后，希望在代币发布后对其产品进行持续和实质性迭代的项目应考虑此处讨论的替代代币发布策略。

可行的权力下放计划

去中心化是获得更持久、更合规的代币的最可靠途径，它体现了区块链的最佳用例——可信的中立网络，其功能类似于 web3 中的公共基础设施。许多项目需要代币来真正去中心化，在分布式用户之间协调和做出决策，激励参与，并释放区块链技术的前景。

但权力下放几乎从来都不是一件简单的事。美国的项目经常面临先有鸡还是先有蛋的悖论——去中心化需要使用代币，但使用代币又需要去中心化。使这种复杂性变得更加复杂的是，对于大多数项目来说，去中心化是一个旅程，而不是目的地。

无论一个项目计划在启动时“充分去中心化”，还是打算使用替代的启动策略并通过“渐进式去中心化”随着时间的推移进行去中心化，大多数项目都应该从准备去中心化计划开始。 

该计划应从高级目标开始，然后将其分解为具体的后续步骤。这里概述的框架列出了区块链项目（区块链和智能合约协议）的许多不同特征，并解释了项目如何实现每个项目更大的去中心化。尤其：

• 计算：谁提供使项目正常运行的计算资源？这里的冗余可能看起来效率低下，但却至关重要。根据定义，去中心化网络不能依赖任何一个团队或组织进行计算。对于区块链来说，这可能意味着确保有一个强大的验证器集。对于智能合约协议，这可能需要确保有多种应用程序和网站可用于访问该协议。对于去中心化社交网络或 web3 游戏，这可能需要一个由链外服务器或节点组成的多样化网络。
• 开发：需要什么持续的开发？谁将来做这件事（即核心团队、第三方开发人员等）？它将如何筹集资金？这些是项目去中心化过程中最关键的一些问题。根据项目的不同，答案看起来会有所不同，但通常取决于部署或集成智能合约协议的分布式开发人员社区。对于 web3 游戏或社交游戏，可能还包括用户生成的内容。
• 治理：项目的控制如何分散？启动项目时期望社区能够“解决问题”可能会导致失望。大多数项目未能克服去中心化治理所涉及的复杂性和社会政治现实，其合法性和效用因此受到损害。尽管如此，分配控制权仍然至关重要。设计有效的治理需要考虑很多因素，但最小化治理是一个很好的起点。
• 价值累积：是什么推动了代币的经济价值？无论是收取费用产生的现金流还是代币的市场需求，项目都需要建立一种方法，使代币能够增值，而不完全取决于项目创始团队或任何其他发起人的努力。对于区块链来说，培养多元化的开发者社区是关键。对于智能合约协议来说，激励第三方应用程序和客户端非常重要，有助于防止“客户端主导”，即一个应用程序或客户端相对于其他应用程序或客户端拥有过大的控制权。虽然这种去中心化在实践中具有挑战性，但像以太坊和 Solana 这样的项目今天已经实现了。
• 使用和可访问性：任何人都可以使用该项目吗？如果需要代币参与，这些代币是否广泛可用？用户基础有多广泛？用户访问项目的自由度越高，其用户群越广泛，它通常就越去中心化。

对于每个项目来说，去中心化可能会有所不同。而且项目不需要在所有这些类别中“完全去中心化”，甚至“基本上去中心化”才能“充分去中心化”。相反，权力下放取决于项目总体情况：某些类别的权力下放程度越高，意味着其他项目的权力下放程度可能会降低。例如，项目中参与的独立开发者越多，原始创始团队就越能参与去中心化治理。 

项目也不需要严格遵守最初的启动计划，因为这些计划会随着时间和增长而自然演变。当我们说“预先制定去中心化计划”时，它只是意味着在代币发行之前制定好计划，可以让项目真正有机会实现去中心化，同时也可以作为一个有用的指南。一旦项目制定了去中心化计划，他们就可以更好地确定其去中心化状态如何帮助他们完善代币发行策略。 

引人注目的代币经济模型

代币对于引导和激励非常有用，但它们不是魔豆。项目需要基于实际单位经济学的可持续代币模型才能成功。例如，如果一个项目使用永无休止的基于代币的激励措施来推动增长——超过了协议所产生的潜在经济价值——那么它最终会破产。大多数代币需要现金流才能有价值。

因此，项目在启动之前应该开发一个与其代币目的相符的基础经济模型。

这并不一定意味着代币从一开始就需要产生费用。网络增长通常在早期阶段占据优先地位。在传统的初创企业世界中，包括 Uber 在内的许多公司都将增长放在首位。他们补贴用户或再投资资金，而不是最大化利润。但是，项目需要考虑该价值最终如何流向代币，并且在设计该计划时应考虑代币激励的成本。 

对于第 1 层区块链，以太坊（EIP-1559）为所有以太坊交易实施了基本费用，提供了最佳的经济模型。对于智能合约协议，尚未建立明确的模型，但构建者可以探索利益相关者资本主义的许多模型——奖励代币持有者以有利于协议的方式为协议做出贡献。例如，补偿代币持有者参与去中心化治理、创建内容或提供流动性。

随着这种模式的实现，请留意特定的法律陷阱，包括为代币持有者带来税务风险、通过非法活动为代币持有者带来价值，或者以涉及美国证券法的方式将投票权和经济权利结合起来。请咨询您的顾问以帮助解决这些问题以及更多问题。

健全的组织架构

组织结构可以显着影响代币发行的成功，并定义项目未来如何良好运作。没有一种放之四海而皆准的结构，因此选择结构的过程必须在代币发行前几个月开始。即使是最简单的结构也需要在发布之前就位，以确保遵守与发行初始代币相关的任何监管和税务义务。

web3项目的典型结构包括原始开发者公司（也称为DevCo）、国外基金会、去中心化自治组织（DAO）和第三方协议或应用程序开发者。

即使是建立一个简单的组织结构，也会涉及数百个决策。再说一次，没有两个项目是相似的，但这里有一些项目应该考虑的总体原则： 

• DevCo/基金会的分裂：从较高的层面来看，大多数项目的目标应该是使 DevCo 成为生态系统中众多开发者和应用程序运营商之一，而基金会则协调社区的努力并保障项目的可信中立性。以太坊生态系统很好地分离了 DevCos 和以太坊基金会的相对角色。至关重要的是，基金会不应仅仅存在于名义上。它需要有真正的实质和目的。这可能意味着增加一名创始人来领导基金会，或者为基金会提供营销、沟通和上市运营，重点是将新的开发人员引入生态系统并帮助组织社区。
• DAO 和消除基于代币的治理：虽然消除基于代币的治理有其优点，但在实践中却很困难。例如，大多数项目都希望建立一个金库，其中包含在初始分配中尚未分配的治理代币。虽然外国基金会确实可以控制财政部，但巩固这种权力可能会引起集中化担忧。或者，当代币持有者控制金库时，他们会分散经济权力并决定基金会是否应该继续获得资金。
• 第三方开发者和应用程序：吸引第三方开发者在项目之上进行构建是去中心化时最困难的挑战之一。开发商通常会根据多种因素选择项目，包括：(1) 项目的技术支撑，(2) 项目的受欢迎程度，(3) 资金和激励措施，以及 (4) 项目是否是可信的中立公共基础设施，或由公司控制的专有系统（即以太坊和苹果应用商店之间的区别）。至关重要的是，项目需要向开发人员灌输信心，让他们相信他们可以自由地建立真正的业务，并且规则不会受到任意更改。

另外两个需要注意的组织挑战以及解决这些挑战的新兴策略：

首先，使用 DAO 会增加项目操作的复杂性。DAO 通常没有合法存在，无法纳税，并且可能使其成员承担无限责任，对项目的债务和税务合规负责。 

这些风险并不是理论上的，但新的解决方案可能会有所帮助。 2024 年 3 月，怀俄明州通过了一种新的法律实体形式，称为去中心化非法人非营利协会（DUNA） ——以我们帮助提出的建议为蓝本——它可以解决 DAO 的所有三个问题，并为他们提供许多额外的好处。最重要的是，法人实体结构是无需许可的，使得使用它的 DAO 能够像目前的 DAO 一样继续运作。 DUNA 并不适合所有 DAO，因此考虑它们的项目应与顾问讨论。

其次，如果基金会所在的地方没有强大的 web3 人才库，那么建立一个为社区提供有意义的价值的基金会就特别困难。迄今为止，大多数项目都在努力解决这个问题，因为基金会通常位于利基司法管辖区，而在这些司法管辖区之外招聘员工可能会破坏这些结构的法律基础。 

一些项目现在开始通过在其外国基金会中增加运营子公司来应对这一挑战，这些子公司通常位于更容易雇用员工的司法管辖区。英国凭借其强大的人才库、建设性的 web3 监管方法以及优惠的税收协定，正在成为这一角色的有力候选者。外国基金会的运营子公司可以由基金会资助并为基金会进行所有运营，同时降低员工位于基金会所在管辖范围之外的风险。 

其他项目正在利用独立的美国基金会来补充其外国基金会。这些美国基金会最初可以由 DevCo 资助，然后从 DAO 获得持续的资助。他们的业务还可以包括运营自己的赠款计划、提供发展援助以及协调分散治理。 Uniswap 基金会是这种方法的一个很好的例子，因为它已经有效地接管了 Uniswap 社区的管理权，并且现在正在推动独立开发者的参与和活动，从而增强去中心化。

最终，项目的组织结构将由许多因素决定：项目的治理结构和经济模型、任何计划的开发工作、支持任何产品和服务的技术以及项目及其目标市场的地理位置。在推出代币之前，请务必与法律顾问和税务顾问密切合作，实施有效的结构。

运营准备情况

启动并拥有实时代币需要对项目的运营进行一些更改。尽早开始可以帮助项目应对运营挑战，并确保关键任务不是事后才想到的。 

• 资金：大多数 DevCos 的目标是在代币发布后至少有 3 年的跑道。这些资金可以用于额外的产品和开发工作，以及抵御监管机构的侵犯。对于 DevCos 来说，代币发行后的筹款可能具有挑战性。推出代币通常意味着他们的主要产品现在由社区拥有，他们可能没有其他产品，并且代币销售会带来重大的法律风险。项目应进行相应的规划，并确保基金会的规模和资本适合其预期作用。
• 机制：发行代币所涉及的实际机制（向员工和投资者交付代币、设置锁定等）非常复杂，可能需要几个月的时间才能到位。尽早开始。
• 沟通：代币发行之前和之后的公共沟通非常重要。确保项目团队，尤其是其领导层，制定针对代币发行策略的严格沟通政策至关重要。首席执行官的一个错误声明就可能使整个项目面临风险。如需更多指导，请参阅这篇文章。
• 员工激励：项目经常使用代币作为对员工和顾问的激励奖励。代币发布前几年的结构相当简单，但随着项目接近代币发布，新的复杂性就会出现。例如，考虑到代币价格的波动性，一些项目发现在多年期间授予代币没有意义，而是更愿意每年提供奖励，通常结构为受限代币单位（RTU）。项目应该要求他们的顾问仔细研究他们所看到的所有变化，以应对代币价格波动。
• 合作伙伴激励： 项目还可以使用代币来使独立开发者的激励与项目的目标保持一致。在发布之前，对开发人员的奖励可以构建为合作伙伴协议，通常以开发和基于用户指标的里程碑为特色。项目启动后，可以依靠生态系统基金和资助计划来激励开发者；或者他们可以选择程序化激励计划（例如Liquity，它会自动奖励将用户引入协议的前端操作员），这可以更有效地让任何人参与和构建。
• 运营权力下放： 从集中运营工作转向广泛的、独立的社区参与需要重大变革。链下活动——如协议开发、营销和治理——可能对项目的成功至关重要。权力下放涉及社区内角色和责任的战略分配，以便任何一个团体或实体都没有足够的影响力来冒违反美国证券法的风险。例如，DAO 的一个常见陷阱是无意中集中治理，这可能导致监管和运营瓶颈。引导项目走向去中心化，同时保持合规性和弹性，需要对链上和链下活动进行详细规划。最终的目标是推动社区互动和贡献，以实现“充分的去中心化”。

正如我们在本系列的其他文章中强调的那样，对于代币发行，没有一刀切的指导。相反，这些只是计划发布时需要考虑的几个标准以及值得信赖的顾问。

每个代币的发布都会有所不同，具体取决于项目的实际情况，从被认为足够的去中心化到所有这五个类别的准备程度。最终，代币的推出时间将取决于各种情况，而这些情况超出了仔细规划的范围。

代币发行的 5 条规则

编者注：鉴于加密货币行业快速发展的性质，“我如何推出代币”是创始人最常见的问题之一。随着价格上涨，FOMO 开始出现——其他人都在推出代币，我应该吗？ — 对于构建者来说，谨慎对待代币更为重要。因此，在这个特别的系列文章中，我们将介绍发布准备、风险管理策略以及评估运营准备情况的框架。请务必订阅我们的时事通讯，以了解有关代币和其他公司建设资源的更多信息。

在旁观者看来，区块链建设者和美国证券交易委员会（SEC）之间的紧张关系似乎过度紧张。美国证券交易委员会认为，几乎所有代币都应根据美国证券法进行注册。建筑商认为这是荒谬的。尽管存在意见分歧，但 SEC 和建筑商的基本目标是一致的——创造一个公平的竞争环境。 

紧张的存在是因为双方从完全不同的角度应对同一挑战。证券法力求通过实施旨在消除公开交易证券的公司信息不对称的信息披露要求，为投资者提供公平的竞争环境。区块链系统寻求通过去中心化为更广泛的参与者（开发商、投资者、用户等）提供公平的竞争环境，它使用透明的账本，消除集中控制，并减少对管理工作的依赖。尽管构建者需要面对更广泛的受众，但他们也希望消除有关系统及其原生资产、代币的不对称信息。

监管机构对后一种方法持怀疑态度也就不足为奇了。这种类型的权力下放在企业界是没有类似的。它让监管机构没有一方承担责任；而且，由于去中心化难以建立和衡量，因此很容易伪造。 

无论好坏，web3 构建者都有责任证明区块链行业的方法有效并且值得考虑。虽然如果 SEC 是一个建设性的合作伙伴，这项任务确实会更容易，但该行业不能允许 SEC 的失败成为自己的失败。 Web3 项目必须努力在现有指导范围内开展工作，从 SEC 于2019 年 4 月发布的数字资产框架到针对 Coinbase 的执法行动的最新裁决。

那么，项目应该从哪里开始呢？在确定何时以及如何启动代币后，项目可以从以下五个代币启动规则开始：

注意：这些规则无意作为规避美国证券法的地图。相反，它们的目的是告知项目如何进行自我管理，以便持有其代币相关的风险与投资证券相关的风险显着不同。所有这些准则都取决于项目结构和行为的具体事实和情况。在执行计划之前与顾问讨论。

规则一：切勿以筹款为目的在美国公开出售代币

2017 年，首次代币发行 (ICO) 蓬勃发展，数十个项目承诺将实现重要的技术突破，寻求筹集资金。虽然许多人这样做了（包括以太坊），但更多人没有这么做。当时，SEC的回应既有力又合理。该委员会试图将证券法适用于 ICO ，因为 ICO 通常满足豪伊测试的所有条件——一种合同、计划或交易，其中将资金投资于普通企业，并根据管理人员的预期获得合理的利润预期。或他人的创业努力。 

没有什么地方比初级交易（即代币发行人向投资者销售代币）更容易应用 Howey 测试了。在许多 ICO 中，代币发行人向投资者做出了明确的陈述和承诺，他们将利用代币销售的收益为其运营提供资金，并为投资者提供未来的回报。这些案件都是证券交易，无论出售的工具是数字资产还是股票。案件结案。

该行业自 2017 年以来不断发展，摆脱了基于美国公开代币销售的筹款方式。我们处于不同的时代。 ICO 无处不在。相反，代币允许持有者管理网络、加入游戏或建立社区。

Howey测试在代币上的应用现在变得更加困难——空投不涉及金钱投资，去中心化项目不依赖于管理努力，许多二级代币交易显然不满足Howey的条件， 并且缺乏公众营销方面，二次购买者不得依靠别人的努力来获取利润。

尽管在过去七年中取得了进展，但 ICO 在每个新周期中都会以新的形式重新出现，并且似乎违背了美国证券法。发生这种情况有多种原因： 

• 一些行业参与者认为，美国证券法无效或不公平，因此违反证券法是合理的 — — 对于任何想从中获利的人来说，这是一种方便的意识形态立场。 
• 有些人发明了新的计划，希望事实的微小变化就能带来不同的结果。我想到的是“协议拥有的流动性”（由去中心化自治组织或 DAO 进行间接代币销售，然后通过去中心化治理控制由此产生的收益）和“流动性引导池”（通过去中心化交易所的流动性池进行间接代币销售）。 
• 一些人希望利用 SEC 坚持通过执法进行监管所带来的不确定性，这导致了许多不一致且不可调和的裁决（参见：Telegram、Ripple、Terraform Labs和Coinbase）。 

项目需要小心避免这些方案。没有任何理由足以忽视或违反美国证券法。 

项目避免对其代币应用证券法的唯一合法方法是减轻这些法律旨在解决的风险（例如，对管理努力和信息不对称的依赖）。以筹款为目的向美国人公开代币销售与这些努力是对立的，这就是为什么监管机构多年来几乎没有比筹款更关注的加密问题（及其细微的变化）。

好消息是，在美国公开出售代币筹集资金很容易避免法律后果。人们可以根本不这样做——但仍然可以通过其他方式筹集资金。美国境外公开发售股权和代币以及私募发售股权和代币都可以合规方式进行，无需遵守证券法的注册要求。 

总结

在美国公开销售是一个自己的目标。不惜一切代价避免。

规则二：让权力下放成为北极星

构建者可以使用多种不同的代币发行策略。他们可以 在项目启动前分散其项目、在美国境外启动， 或限制其代币的可转让性以防止进入美国二级市场

我在这篇文章中使用DXR（去中心化、X 包含、限制）代币发行框架更详细地讨论了所有这些内容，该框架列出了每种策略如何降低风险。

如果项目尚未实现“充分去中心化”， X-include和Restrict策略都可以帮助项目在启动时遵守美国证券法。但至关重要的是，两者都不能替代权力下放。去中心化是项目可以采取的唯一途径，可以帮助消除证券法旨在解决的风险，从而使它们的应用变得不必要。 

因此，无论项目一开始选择哪种策略，那些打算使用代币来传达广泛权利（经济、治理等）的人都应该始终将去中心化作为他们的北极星。其他策略只是权宜之计。

这在实践中是如何运作的？无论项目随着时间的推移如何发展，它都应该始终寻求在更大程度的去中心化方面取得进展。一些例子：

• 第 1 层区块链的创始团队可能希望在主网启动后将大量开发工作投入到几个技术里程碑上。为了降低与“对管理努力的依赖”相关的风险，他们可以首先将美国排除在启动之外，然后只有在去中心化方面取得进展后才在此处提供他们的代币。这些里程碑可能包括使验证器集或智能合约部署无需许可，增加在网络之上构建的独立构建者的总数，或减少代币持有的集中度。
• web3 游戏项目可能希望在美国使用受限代币来激励游戏内的经济活动。随着时间的推移，随着更多用户生成内容的创建、更多游戏玩法变得依赖于独立第三方，或者随着更多独立服务器上线，该项目可能会解除对代币的限制。

规划去中心化计划中的每一个步骤可以说是代币发行之前最重要的工作。项目选择的策略将对其启动时和未来的运营和沟通方式产生重大影响。

总结

权力下放很重要。在每一次努力中都追求它。

规则三：沟通就是一切，相应地管理自己

我怎么强调都不为过：沟通，无论它们看起来多么无关紧要或无害，都可以成就或毁掉一个项目。首席执行官的一个错误声明就可能使整个项目面临风险。 

项目应根据其代币发行策略的细微差别制定严格的沟通政策。因此，让我们使用代币发行框架中的策略来分解这一点：

去中心化

该策略的目的是确保项目代币的购买者不会“基于他人的管理或创业努力而产生合理的利润预期”（如豪伊测试中所述）。在去中心化项目中，代币持有者不会期望管理团队能够带来利润，因为没有任何一个团体或个人拥有这种权力。创始团队不得另有说明，否则可能涉及证券法。

那么什么是“合理预期”呢？这在很大程度上取决于项目或代币发行者如何谈论（以及推文、文本和电子邮件）代币。法院多次发现，当项目宣布其核心团队正在推动进步和经济价值时，投资者依赖该核心团队的努力来获得投资回报是合理的。这一发现可用于证明证券法适用的合理性。

在去中心化方面，严格的沟通政策并不是逃避美国证券法的廉价策略——它是一种合法降低代币购买者依赖管理或创业努力获取利润的可能性的方法，这有助于保护 web3 项目及其用户。事实是，通过拒绝制定建设性规则并将针对建筑商的沟通武器化，美国证券交易委员会创造了与其自身使命截然相反的激励措施。 Web3 构建者实际上倾向于向公众披露更少的项目和活动。 

那么这个策略在实践中会是什么样子呢？ 

首先，项目 在启动代币之前不应讨论或引用自己的代币。这包括潜在的空投、代币分配或代币经济学。这样做的后果可能很严重——美国证券交易委员会已经成功阻止公司发行代币，他们可以再次尝试。不要给他们机会。 

其次，在代币发行后，项目应避免讨论代币的价格或潜在价值，或将其视为投资机会。这包括提及任何可能导致代币升值的机制；以及使用私人资本继续资助项目的发展和成功的任何承诺。所有这些行为都增加了代币持有者对利润有合理预期的可能性。

项目去中心化后，项目生态系统的成员（包括创始人、开发公司、基金会和 DAO）如何谈论他们的角色至关重要。创始团队很容易陷入中心化的语言中，即使项目是极其去中心化的，尤其是当他们习惯于以第一人称谈论成就、里程碑和其他发布时。

避免这个陷阱的几种方法： 

• 避免以不准确地暗示对协议或 DAO 的所有权或控制权的方式提及自己（例如，“作为协议的首席执行官……”、“今天，我们打开了协议的 X 功能……”）。
• 尽可能避免前瞻性陈述，特别是在程序性“燃烧”代币以实现定价目标或稳定性等机制方面。 
• 避免承诺或保证正在进行的工作，并避免将正在进行的工作视为对项目生态系统具有过大的重要性（例如，在适当的情况下使用“初始开发团队”而不是“核心开发团队”或“主要开发团队”，以及不要将个人贡献者称为“经理”）。
• 强调已经促进或将促进更大程度的去中心化的努力，例如第三方开发者或应用运营商的贡献。
• 为项目的 DAO 或基金会提供自己的发言权，以避免与启动该项目的 DevCo 或创始人产生混淆。更好的是：避免混淆第三方，并重命名或重新命名原始 DevCo，使其不与协议共享名称。

最终，任何人所交流的内容都应该反映权力下放的原则，特别是在公共场合。沟通需要开放，并旨在防止任何个人或团体产生重大不对称信息。

有关权力下放的实际影响的更多信息，请参阅此处和此处。 

总结

一旦去中心化，任何个人或公司都不再是该项目的代言人。该项目的生态系统是它自己的生命系统，独立且独特。只要犯一个错误就可能造成灾难性的后果。

X-包含

在美国境外启动时，项目可以从传统金融世界中汲取灵感，并采取遵循S 条例要求的严格沟通政策，该条例规定，在美国境外发行的项目可以免除美国证券法规定的某些注册要求

该策略的目标是防止代币回流到美国，因此沟通应避免在美国推广或宣传代币的“定向销售努力”，并冒着“调节美国市场”代币风险（即创造需求）对于美国的代币）。最终，这些政策的严格程度将取决于代币是否存在“实质性的美国市场兴趣”（SUSMI）（即美国对代币的巨大市场需求）。 

总结

如果您不在美国提供代币，请不要以提供代币的方式进行沟通。您在社交媒体上发表的有关项目代币的任何声明都应特别强调这些代币在美国不可用

限制 

将代币发布限制为传输受限代币或“链下”点可以实现更灵活的通信政策。经过深思熟虑执行的项目可以免受法律风险，因为根据豪伊测试，个人无法进行“资金投资”来获取代币。

尽管如此，如果项目鼓励参与者将其转移限制的代币或积分视为投资产品，这种隔离可能会很快瓦解。这些声明可能会严重破坏限制代币的法律依据。

总结

限制并不能免除建筑商的法律后果。粗心的陈述可能会在未来几年困扰一个项目，使其永远无法改变启动策略，甚至无法去中心化。

规则四：谨慎二级市场上市和流动性

二级市场上市和流动性是 SEC 的执法监管所产生的激励措施与其自身使命背道而驰的另一个领域。 

项目通常寻求在二级交易平台上建立列表，以便更多的人可以访问他们的代币并使用它们来访问基于区块链的产品（例如，您需要拥有 ETH 才能使用以太坊区块链）。这通常涉及确保交易平台上有足够的流动性；缺乏流动性可能导致价格波动并增加项目及其用户的风险。为什么？在代币推出的早期，特定平台上较大的购买或销售可能会极大地影响代币的价格。当价格下跌时，每个人都会赔钱。当价格上涨时，受 FOMO 驱动的投资者可能会将价格推至不可持续的水平，而当价格稳定时，他们可能会遭受更大的损失。

增加访问权限并确保有足够的流动性（通常通过做市商）对 web3 用户来说更好。它还有助于使市场更加公平、有序和高效。尽管这是 SEC 的既定使命，但它还是使用了项目在二级交易平台上发布的关于其代币可用性的公告来对抗法庭上的相同项目。它还试图将二级市场上的流动性供应视为与普通代币销售相同。没有任何善行会不受惩罚。

最初没有使用去中心化代币发行策略的项目在二级市场上市和流动性方面具有更大的灵活性，因为这两种替代策略都会延迟在美国提供完全可转让代币的时间。在代币在美国广泛使用之前，其代币的公众流通量（流通中的代币数量），从而减少代币发行者处理美国二级市场上市和流动性问题的需要

总结

项目需要极其谨慎地对待这些上市和流动性。风险/收益分析通常不值得。至少，不确定是否已实现“充分去中心化”的项目不应发布其代币在交易所上市的信息，并且可能不应在美国境内从事任何做市活动

规则五：始终使代币锁定期自代币发行之日起至少一年

这很关键。项目应对向内部人员（员工、投资者、顾问、合作伙伴等）、附属机构和可能参与代币分配的任何人发行的所有代币施加转让限制。这些限制应自代币发行之日起至少适用一年。

SEC 成功地利用一年锁定期的缺失，从字面上阻止了代币发行者发行代币。它可能会再次寻求这样做。更糟糕的是，美国证券交易委员会的先例为原告律师提供了针对在这方面失败的公司提起集体诉讼的路线图。这对他们来说是免费的钱，但对项目来说却是一个痛苦的世界。 

理想情况下，锁定和其他适当的转让限制应仅在一年期结束时开始释放，从代币发行开始，并从该点线性释放到接下来的三年，总锁定期为四年年。这种方法可以帮助减轻上述法律风险。它还可以通过减少代币价格下行压力并表明对其长期生存能力的信心，使项目取得长期成功。 

这是双赢的。

鉴于这些明显的好处，项目还应该警惕试图要求缩短锁定期的投资者。这种类型的需求可能表明投资者不遵守证券法，并且可能会在第一时间出售代币。 

对于在美国境外发行代币的项目，向美国员工、投资者和其他内部人士发行的任何代币都应遵循此指南。团队应与律师讨论是否有必要更广泛地应用禁售，以保留 S 条例规定的豁免。

最后，任何使用转让限制代币或积分作为其代币发行策略一部分的人都应该修改此方法，以便在项目代币在美国可转让之日起一年后才解除任何转让限制

总结：

自代币发行之日起一年内应用转让限制是强制性的。在此之后至少延长两三年的发布时间表对项目内部人员、用户及其未来都有好处。任何持相反观点的人都可能有可疑的意图。

如何应对代币发行风险

编者按：鉴于加密行业的快速发展，“我该如何发行代币”是我们从创始人那里听到的最常见的问题之一。随着价格上涨和FOMO的出现，其他人都在发行代币，我应该吗？——对于构建者来说，更重要的是谨慎对待代币。因此，在这个特别的系列文章中，我们将介绍发布准备，管理风险和评估操作准备的框架，以及发布前要考虑的一些规则。请务必注册我们的时事通讯，以获取有关代币和其他公司建设资源的更多信息。

代币是加密创始人可用的最强大的数字原语之一。它们也是上市风险最大的产品之一。对于试图推出既有用又合规的代币的初创公司来说，挑战越来越多，正如美国证券交易委员会(SEC)最近对Coinbase的执法行动所做的裁决充分表明的那样，公司发行代币的策略以及他们如何谈论这些代币非常重要。风险很高——自2021年以来，加密执法行动翻了一番——美国证券交易委员会的调查可能会让初创公司损失数百万美元。集体诉讼仍然是一个无处不在的威胁，其诉讼次数可能是这个数字的数倍。

好消息是，尽管存在这些噪音，但从美国证券交易委员会2019年4月的指导开始，企业家可以真诚地发行代币，同时降低大部分风险。不可否认，在过去的五年里发生了很多事情，与之前的ICO热潮相比，这个行业发生了更大的变化。但是，美国证券交易委员会框架的基本原则今天与最初发布时一样具有相关性和有效性。

因此，尽管有许多公司绕过美国证券法，匆忙推出代币，但这条路最终是一条死胡同。现实情况是，代币的法律风险是存在的。政府不作为的例子并不等于同意。相反，企业家应该采取接受SEC框架的策略，这几乎可以消除法律风险。虽然这些策略可能会给创业公司的商业前景和运营带来新的复杂性，但它们也可以帮助创业者打造更好、更耐用的产品。

在这篇文章中，我将介绍启动代币所产生的不同类型的风险。然后，我讨论了三种不同但通常互补的策略，以推出与美国证券法兼容的代币。我把这个战略框架称为“DXR”框架：去中心化、X-clude the U.S.和Restrict。所有这些策略都有其自身的风险和机会，团队可以在代币发布之前（与法律顾问一起）考虑。

注意：该框架的重点是基于以下几个因素，在发行后具有升值潜力的代币：独立的市场力量、他人的努力以及对基础产品和服务的需求。换句话说，这个框架不适用于没有升值潜力的稳定币或arcade-type代币。

如何看待与代币相关的风险：法律、商业、运营

推出代币会带来重大风险，可能会影响项目的各个方面。我们不可能将每一种风险都清晰地划分开来，但我将在下面划分为法律风险、商业风险和运营风险。

每种发布策略在这些类别中引入了不同的复杂性。该框架可以帮助企业家更好地理解哪些风险可能值得承担——比如承担一些运营风险以促进更大的去中心化，或者接受短期商业风险以降低法律风险。

每个项目都有不同的风险概况。与专注于美国用户相比，瞄准美国以外的用户会面临不同的商业和法律风险。一个拥有100人以上团队的项目必须管理与10人团队不同的运营风险。项目底层技术的特征(例如，区块链网络或智能合约协议)及其代币的特征也发挥了作用。

一旦项目了解了他们的风险概况，他们就可以相应地设计启动策略——在项目容忍度低的地方降低风险，在项目容忍度高的地方增加风险。最好的代币发行策略不一定是消除所有风险或借鉴大型成功发行的策略。它是最适合项目总体策略的。

策略1：去中心化

去中心化是区块链网络的关键特征，它可以将互联网上的权力从封闭和受控的企业平台转移到开放和无许可的网络。真正去中心化的区块链网络更像是公共基础设施，而不是专有技术。这种模式的转变有可能以一种促进竞争、保障自由、更公平地奖励利益相关者的方式重建互联网。

去中心化是违反直觉的，而且很难。项目必须采取与其他初创公司截然不同的方式来构建。他们可能需要开源软件，放弃控制权，甚至资助竞争产品。去中心化的潜在因素有很多，而且这个过程需要时间。大多数项目都选择了“渐进的去中心化”，而不是实现一些立即可证明和可衡量的阈值。

根据项目的特点，去中心化的路线图可能会有很大的不同——与社交网络相比，第一层区块链的路线图看起来会有所不同。尽管许多人已经勇敢地尝试过，但这些路线图所追求的去中心化并没有一个普遍的定义。自2019年以来，美国证券交易委员会未能扩大其“充分去中心化”的定义。因此，这个过程往往是不透明的，规则，特别是那些与法律权力下放有关的规则，仍然不明确。

所有这些都使得好的参与者难以实现去中心化，并为不良参与者的滥用打开了大门——“去中心化剧场”，在这个剧场里，项目为了表面上的去中心化特征而假装去中心化，但仍然保持控制，这仍然是加密领域常见的不良做法。

然而，去中心化仍然是web3承诺的基础。对于希望在美国发行代币的项目来说，这是唯一可行的长期战略，这些项目将广泛的权利(经济、治理等)传达给代币持有者。

如何评估风险：

法律：去中心化降低了美国证券法旨在通过将代币从其创始团队中分离出来来解决的风险。

至关重要的是，这可以消除对管理工作的依赖——这是Howey测试的一个支柱，用于确定数字资产是否受证券法的约束，也是美国证券的一个决定性特征。

去中心化还可以降低信息不对称的风险，当创始人或开发人员掌握一些投资者不知道的代币表现信息时，就会出现信息不对称。将控制权分配给整个社区，而不是管理团队，可以确保每个人都可以访问相同的信息。

由此可见，一个项目承担的法律风险的大小是其去中心化程度的函数。如果代币的价值不依赖于创始团队或其他发起人，那么它应该不受Howey测试产生的法律和监管风险的影响。这就是今天比特币和以太坊的情况。然而，尚未达到这一点的项目仍然受到法律风险的影响，而那些从事“去中心化剧院”的项目对证券法及其后果没有可靠的防御。

商业：去中心化项目在代币发行的范围和广度方面具有更大的灵活性。这意味着他们有更多的机会接触、参与和发展市场，并最大化潜在的商业机会。

去中心化会扩大整个蛋糕。

例如，去中心化项目可以向美国人空投代币，并使用基于代币的奖励来激励美国用户参与有利于项目的活动。这些项目还可以更自由地使用代币来激励独立和第三方开发人员和企业，他们也可能更喜欢在开放网络上构建。在这里，公司不太可能控制、任意改变规则，或者代表社区做出单方面决定。

考虑到这些好处，去中心化的商业风险本来就很低。

运营：去中心化虽然有很多好处，但在运营上很复杂。

创始人必须探索与典型科技初创公司截然不同的商业模式，最终目标是让自己变得多余。

将冗余构建到系统中需要时间。项目必须创建自己的框架，逐步实现去中心化，并制定一份深思熟虑的剧本，以便在去中心化时进行操作。他们必须考虑组织结构，严格控制沟通，并激励第三方开发者。

所有这些步骤都会导致运营效率低下，虽然低效率对于促进真正的去中心化至关重要，但它也强调了为什么项目应该确保在发行代币之前做好准备。当然，假装去中心化的公司以增加法律风险为代价来避免这些运营复杂性。

尽管如此，在发行代币之前，不可能总是达到每个去中心化的里程碑。一个项目可能需要做出大的、持续的改变来找到适合市场的产品。或者，他们可能需要在去中心化之前使用代币来获取客户和用户、实现治理系统或任何其他原因。

幸运的是，在实现“充分的去中心化”之前，项目可以使用另外两种代币发布策略来引入代币，而无需承担上述风险：X-clude 和 Restrict。

策略 2：X-clude

避免美国法律不确定性的一种方法是在美国以外推出产品。

通过这种策略，即使代币被视为证券，也不会违反美国证券法。虽然这是SEC未能在美国促进web3创新的不幸结果，但对于需要广泛分布的代币以逐步去中心化的项目来说，这仍然是一个令人信服的选择。

请注意，该策略是支持而不是取代长期去中心化的一种手段。这也不是公然无视法律的借口。

为了走这条路，代币发行人可以在地理上阻止美国用户参与空投和代币奖励，并放弃在美国二级交易平台(如Coinbase、Gemini和Kraken)上市。根据证券法的豁免，项目仍然可以私下向美国国内外的投资者和员工发行代币。

由于代币没有在美国交易所上市，因此代币的二级市场不太可能发展-这是美国证券交易委员会近年来关注的重点。

如何评估风险：

法律：将美国排除在外是降低法律风险的一种相对直接的方式。

这一策略取决于是否遵守美国证券法第S条(Regulation S)，该法规规定，美国和外国发行人在美国境外发行的股票可以不受美国证券法规定的某些注册要求的限制。从本质上讲，如果一个项目不向美国人提供代币，即使它没有“充分去中心化”，SEC执法的风险也会大幅降低。

大多数活跃于web3的律师事务所都有熟悉构建和发布符合Reg S标准的代币的团队，因此项目在继续进行之前应该咨询他们的顾问。重要的是，遵守Reg S要求遵守有关通信的限制和旨在限制代币流入美国的措施。

商业：此策略的问题在于，离开全球市场的大片区域会严重限制项目的商业策略，并增加商业风险。

在最初的代币发行和任何代币激励措施中使用这种策略并不妨碍项目在美国提供其产品，但这可能意味着他们需要区别对待美国人。

例如，一个项目可以在全球范围内为其产品运行一个前端网站，但将任何基于代币的激励限制在美国以外的用户。然而，这些差异可能会增加与美国用户的摩擦，并危及项目在美国的未来可行性。

运营：该策略在短期内降低了去中心化的操作复杂性，但它并没有消除所有的操作风险。

波动的价格可能会破坏代币作为员工、第三方开发人员和企业激励机制的效用。价格暴跌会让团队士气低落，分散注意力。

此外，遵守Reg S要求对项目必须遵循的通信和锁定进行严格限制，以保持豁免。遵守反洗钱法也可能更具挑战性。

策略三：限制

在美国，项目避免法律不确定性的另一种方法是消除公众投资其代币的可能性。为了实现这一点，项目可以发行转移限制代币(TRT)或使用链下“积分”代替代币。TRT使用ERC-20标准来限制谁可以持有代币以及它可以发送到哪里，而积分更接近于航空里程。

TRT和积分通常在一段时间内或在满足某些条件之前是不可转让的，通常与项目的去中心化里程碑有关。重要的是，该策略并不要求代币没有实际用例(TRT可以与作为项目一部分的智能合约一起使用，如质押模块，并且可以兑换积分)。但它确实要求防止代币持有者在二级市场上买卖代币。

同样，该策略应该支持而不是取代项目的长期去中心化计划。TRT /积分的一些好处：

•减少投机：通过延迟代币可转让性来最大限度地减少投机交易

•增强的社区建设：争取更多的时间来构建健壮的社区和治理框架

•长期价值创造：鼓励长期持有和参与，在项目及其涉众之间调整激励机制

TRT和积分听起来很简单，许多项目都不小心使用它们。不要被愚弄：误用这些工具可能会导致法律和监管方面的后果。项目应该咨询他们的顾问，以确保他们正确地使用它们，并避免无意中违反证券或资金转移法。

如何评估风险：

法律：如果使用得当，TRT和积分可以降低证券法规定的法律风险。

该策略的关键在于确保没有第三方可以“花钱”来获得项目的TRT或积分。如果是这样的话，分发它们就不能满足Howey测试的第一个标准，证券法也不适用。

然而，像对待投资产品一样对待TRT /积分可能会造成问题。例如，为web3参与者提供TRT /积分奖励，奖励他们参与经济活动，为项目带来经济效益；炒作TRT /积分的价值；承诺未来分配一定数量的可转让代币，以换取TRT /积分；对非法的TRT /积分二级市场熟视无睹。所有这些活动都可能破坏这一战略的法律基础。

项目可以通过使用停止和停止函，修改代币的服务条款，甚至撤销参与二级市场的资产和黑名单地址来防范未经授权的二级市场。

商业：使用TRT /积分的关键权衡是增加商业风险。

这种策略允许项目广泛分发代币，但在激励方面的效用有限。TRT /积分可以很好地激励用户参与社交活动，比如参加体育赛事、完成游戏任务或在社交媒体上发帖。

对于去中心化的物理基础设施等用例来说，它们更具挑战性，在这些用例中，项目依赖于人们使用自己的钱来购买或操作促进网络的设备。这是因为用户不能出售他们的代币来收回资金，这可能会让他们一开始就不太愿意参与。

换句话说，如果用户无法销售，那么激励措施可能就不那么有吸引力了。

运营：相对于其他策略，TRT /积分也降低了操作风险。

由于没有二级市场，TRT /积分的价值不会波动，因此它们不太可能对第三方开发者或员工士气产生重大影响。然而，缺乏可衡量的价格也可能使它们作为激励工具的作用减弱。当然，他们也不能为运营需求提供资金。

请注意，为了保持TRT /积分的监管处理，项目可能需要对通信和锁定期采取限制。

构建者可以根据项目的特征和总体业务策略混合和匹配所有这些策略。例如，如果第1层区块链在其测试网阶段实现了显着的去中心化，那么项目开发人员可能会在主网启动时对全球完全可转让的代币感到满意。或者创始团队可能希望在主网发布后投入大量开发工作以达到某些里程碑。因此，在项目达到足够的去中心化之前，将美国排除在分配之外。同样，web3游戏项目可能会在美国境外使用完全可转让的代币，在美国境内使用限制转让的代币，直到游戏的生态系统充分去中心化。

但是，当混合搭配时，要避免破坏这些策略提供的合法利益。例如，推出受限制的代币并同时在美国交易所上市，将取消限制策略旨在传达的法律保护。同样，将美国排除在代币发行之外，同时在那里大量宣传代币，这削弱了该策略的保护作用。

推出经得起时间考验的去中心化系统是非常困难的，但这就是为什么我们大多数人都在使用web3。我们可以选择将这些挑战视为通往监管炼狱的道路，或者我们可以将它们重新定义为深思熟虑的创新机会，并将它们视为设计更好系统的一系列限制。

DXR框架为企业家提供了一条途径，可以更充分地探索代币如何推动去中心化，而不必承担拥有代币所带来的所有风险。它还可以使他们能够构建更有用、更安全、对用户更好的产品——无论创始人如何努力，这些代币项目都能持续到未来。