作者：Aave Labs

编译：深潮 TechFlow

深潮导读：Aave DAO 花了多年钱让服务商写代码、建工具、做品牌，但商标和核心域名至今不在 DAO 手里，想维权都没资格。这份提案用开曼群岛的无成员基金会公司来解决"资产有主人、但没人能凌驾于 DAO 之上"的难题，是 DeFi 治理走向成熟资产管理的样本。

本 ARFC 提案旨在设立 Aave 基金会，一个注册于开曼群岛的无成员基金会公司，其设立目的为代表 Aave 协议持有 Aave 商标及相关知识产权。

设立实体是多个阶段中的第一步。本提案仅涵盖第一阶段，包括公司注册以及首任独立董事和独立监督人的任命。后续阶段将分别提交治理审议，各自涵盖商标、域名和代码库知识产权的转让以及运营范围等内容。

本提案源自"Aave 必胜"框架的承诺，即将品牌和知识产权的社区保护载体纳入治理，进一步巩固 AAVE 作为 Aave 生态系统中唯一核心资产的地位。

第一阶段仅申请合理的注册费用、法律费用以及董事、监督人和秘书的任命费用。本文档其余部分涉及结构、范围以及对这一结构施加的限制。

Aave 治理多年来资助了多家服务提供商，产出了代码、风险工具、模型和文档。这些产出的所有权在各期合作中处理方式不一致，有些情况下所有权归当初的开发服务商所有。Aave 商标和主要域名目前也处于 DAO 控制之外。DAO 不能注册商标，不能提起侵权诉讼，也不能持有域名所有权，实际结果是 DAO 花了钱买来的资产却无法自我保护。

开曼基金会公司能解决这个问题，因为它可以持有所有权、签署合同并出庭应诉，同时保持无成员结构，使任何成员都无法对其行使权利。DeFi 基金会因长期积累自由裁量权而受到审视，通常是因为它们靠每年的国库拨款维持运营，并由当初提议设立它们的同一团队管理。以下设计消除了这两个条件。

成立实体、在不同司法管辖区转让注册商标，以及与现有协议协商转让条款，每一项都涉及独立的法务工作和成本。分阶段推进能让每项请求定义清晰、范围限定在社区可评估的工作内，并在下一阶段开始前接受审查。DAO 可以在任何阶段后叫停，基金会仍将是一个正常运作、治理明确的实体。

规格

1. 法律结构

Aave 基金会依据《基金会公司法》在开曼群岛注册为无成员基金会公司，其组织章程大纲中载明的宗旨仅限于为 Aave 协议的利益持有、保护和许可知识产权。基金会由独立董事管理，并由与董事无关联关系的独立监督人监督。初次任命之后，董事的任免仅通过 AIP 决定。

Aave Labs、DAO 聘请的任何服务提供商及其任何关联方，均不享有任命董事或监督人的权利，也不得被任命担任上述任一职务。

2. 基金会持有什么

基金会将获得 Aave 商标、转让给它的协议代码库知识产权、主要域名，以及根据服务提供商协议转让给它的知识产权的法定所有权。作为所有人，它负责这些资产的申请、维护、抗辩和执行。

品牌授权是单向的。基金会将 Aave 名称授权回来用于产品开发，使 Aave 品牌产品能够持续交付，且该授权不收取任何费用。

DAO 继续通过现有治理机制选择服务提供商、确定其范围并批准其报酬。将由此产生的代码、工具、模型和文档转让给基金会，成为这些合作的标准条件，这为 DAO 积累的技术成果提供了一个持久的单一所有者，同时基金会对构建什么、由谁来构建没有任何话语权。

DAO 承担合理的注册费用、合格秘书入职费用、法律费用，以及商标和知识产权转让机制相关费用。

不申请经常性预算，任何未来的资金需求都需另行提交治理提案。

3. DAO 的权力

每一项资产上线、参数变更、预算、服务提供商聘用和框架修订，都仍然是通过现有治理机制做出的 DAO 决策。

通过 AIP，DAO 可以任免董事；对基金会章程的任何修订、任何核心知识产权的处置以及任何合并或重组拥有同意权；并可指示基金会清算并将其剩余资产转移给继任实体。

4. 报告

基金会每季度向治理论坛发布报告，内容包括所持资产及所有权变动、运营费用，以及为保护商标或代码库而采取的任何法律行动。首份报告将在第一个完整日历季度运营结束后的 90 天内发布。

预期

基金会服务于上述明确目的，而治理对协议的所有决策权保持不变，与今天完全一样。资产上线、参数、预算、服务提供商选择和框架修订仍由代币持有者决定，基金会在任何决策中都没有投票权、否决权或顾问角色。

基金会没有成员或股东，任何个人都不对其拥有所有权。其董事会由一名独立董事组成，监督人是一名与该董事无关联关系的独立服务商，Aave Labs 和任何 DAO 服务提供商都不占据席位，也不拥有任命权。

基金会发展的每个阶段都将作为独立提案回到论坛，进行独立投票，社区可以否决其中任何一项。

如果本 ARFC 达成社区共识，提案将进入 Snapshot 投票，随后通过 AIP 授权合理的注册、法务和董事任命费用。之后在开曼群岛完成注册，并任命独立董事和监督人。

一旦实体成立并能够持有所有权，即开始商标、域名和代码库知识产权的转让。转让条款将在新的服务提供商合作通过正常治理程序续约或更换时纳入其中。

这是否给了 Aave Labs 对协议的控制权？

没有。协议由 DAO 通过代币持有者治理。此外，Aave Labs 在基金会中不持有董事会席位，不担任监督人角色，也不拥有任命权。基金会是无成员的，因此在其章程中没有任何股东凌驾于 Aave 生态系统之上，同样的限制适用于 DAO 聘请的每一家服务提供商。

治理有什么变化？

没有变化。资产上线、参数、预算、服务提供商聘用和框架修订仍然是通过现有流程做出的 DAO 决策。基金会持有资产所有权，对协议决策没有自由裁量权。

为什么选择开曼群岛？

根据开曼《基金会公司法》设立的基金会公司可以在没有成员或股东的情况下存在，同时仍能持有法定所有权、签署合同并出庭应诉。这使得基金会能够拥有商标并为其辩护，而不会制造出一个凌驾于 DAO 之上的所有者。

如果 DAO 想解散基金会会怎样？

DAO 可以通过 AIP 随时更换董事，或指示基金会清算，并决定其剩余资产的用途，包括将其转移给继任载体，但在每种情况下均需遵守董事的信义义务、法定义务及适用法律。

哪些知识产权会转让，何时转让？

一旦实体成立，Aave 商标、主域名以及协议代码库的 IP 将完成转让。未来服务提供商合作中产生的知识产权，将按这些协议的标准条件进行归属。

本提案由 Aave Labs 撰写。Aave Labs 在上述基金会中不担任任何治理或经济角色，也不收取任何设立拨款。

根据 Creative Commons Zero（CC0）放弃版权及相关权利。

为何在开曼注册前应考虑瑞士？

我支持创建一个法律上独立的载体，以持有和保护 Aave 商标、域名及协议 IP 的目标。但在承诺选择开曼之前，我认为治理层应将拟议结构与瑞士基金会进行比较。

关键点不在于开曼是否可行。它确实可行。问题在于哪个司法管辖区更适合长期持有 Aave 核心资产的无主实体。

1. 更强的法定目的保护

瑞士基金会没有股东或成员。其资产在法律上专用于基金会契约中设定的目的，并受独立的法定监督。

对 Aave 而言，基金会目的可以被狭窄地定义为持有、保护和管理 Aave 商标、域名及协议 IP，以服务于 Aave 生态系统的利益。监督机构提供了额外的法律保障，确保这些资产持续用于该目的；即使有人试图通过在市场上购买代币来劫持治理系统，这一点依然成立。

这与主要依赖私人起草的章程限制和指定的企业服务提供商有着实质性区别。

2. AAVE 治理可以直接嵌入结构

这在两个司法管辖区都有可能。

开曼法律足够灵活，可以赋予代币持有人直接的章程治理权，因此不应以“每次 DAO 投票仅具咨询性”为由批评开曼。

瑞士基金会同样可以将 AAVE 治理嵌入其章程架构。在遵守瑞士强制性法律的前提下，代币持有人可以被赋予特定事项上的明确权利，例如：

基金会董事会的任命与罢免；

核心 IP 的许可或转让；

对基金会董事会的监督；以及

解散及剩余资产的去向。

因此，瑞士的优势不在于代币持有人投票本身。它在于将 DAO 治理与法定目的锁定及独立监督相结合。

3. IP 商业化是一个关键的司法管辖区问题

这一点尤为重要，因为基金会的设立正是为了持有 IP。

拟议的免版税许可可能意味着开曼的经济实质要求最初不构成实质问题。但该基金会旨在长期存在。

如果 Aave 日后通过许可费、版税或其他 IP 收入将其 IP 商业化，开曼的经济实质制度可能直接相关。在开曼从事 IP 业务的实体可能需要具备真实的开曼本地实质，包括相关活动、支出、存在和人员。

瑞士并未对 IP 商业化施加类似开曼风格的经济实质制度。250718 司法管辖区比较……

因此，所选司法管辖区不仅要在基金会成立首日适用，还要适用于 Aave 未来决定将 IP 变现的情形。

4. 瑞士拥有实质性更强的条约网络

这同样适用于国际税收。

瑞士拥有超过 100 个双重征税协定网络，而开曼的全面税收协定网络则有限得多。250718 司法管辖区比较……

如果基金会从不同司法管辖区的交易对手处收取版税或许可费，这一点可能变得重要。根据相关条约及适用的反滥用要求，条约适用可能降低预扣税，并提供避免双重征税的机制。

对于长期 IP 持有者而言，这是一项值得考虑的结构性优势。

建议的下一步

因此，我建议在注册成立之前获取一份简短的开曼与瑞士对比法律意见，重点关注：

AAVE 治理的整合；

基金会目的及核心 IP 的法律保护；

未来 IP 商业化及经济实质要求的处理；以及

跨境 IP 收入对双重征税协定的适用。

开曼最终可能仍是首选司法管辖区。但鉴于该基金会旨在长期持有 Aave 最重要的部分资产，这一司法管辖区比较应在 IP 转让之前完成，而非之后。